Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Trong giai đoạn mức độ cạnh tranh giữa các doanh nghiệp ngày càng lớn như hiện nay, chủ sở hữu doanh nghiệp thường xuyên phải tìm ra hướng đi mới cho doanh nghiệp mình, làm sao để tối ưu hóa đầu tư công nghệ, nân gcao khả năng tiếp cận vốn, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm. Để thực hiện được mục tiêu này, không ít chủ đầu tư đã thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp của mình. Vậy hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp có gì khác nhau? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu ngay trong bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

Nội dung tư vấn

1. Điểm giống nhau giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

  • Về bản chất, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp đều là từ nhiều công ty thành một công ty
  • Đều giúp tăng quy mô của doanh nghiệp, củng cố vị thế thị trường cho doanh nghiệp (tăng thị phần, tăng khách hàng, tận dụng quan hệ khách hàng, tận dựng khả năng bán chéo dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh), giảm thiểu chi phí ngắn hạn (giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí); tận dụng quy mô dài hạn (tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm,…)
  • Được áp dụng đối với các loại hình công ty hợp danh, trách nhiệm hữu hạn, cổ phần
  • Một số trường hợp hạn chế, cấm sáp nhập, hợp nhất:
    • Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp luật cạnh tranh có quy định khác.
    • Cấm các trường hợp sáp nhập công ty mà theo đó công ty sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp luật cạnh tranh có quy định khác.

2. Điểm khác nhau giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. 

Tuy có khá nhiều điểm tương đồng như đã phân tích ở trên, tuy nhiên, trên thực tế hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp vẫn có những điểm khác biệt cơ bản. Những tiêu chí dưới đây sẽ giúp bạn tìm hiểu một cách cụ thể và chi tiết nhất sự khác biệt giữa hai hình thức này. 

Khái niệm

  • Hợp nhất

Khoản 1 điều 194 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về hợp nhất doanh nghiệp như sau:

Điều 194: Hợp nhất doanh nghiệp:

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Theo đó: Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp lại, gộp lại thành một  công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

  • Sáp nhập

Khoản 1 điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về sáp nhập doanh nghiệp như sau: 

Điều 195: Sáp nhập doanh nghiệp.

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập.

Theo đó, sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Hệ quả pháp lý

  • Hợp nhất: Tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Có thể công thức hóa trường hợp hợp nhất doanh nghiệp như sau: A+B=C

Trong đó:

  • A là công ty bị hợp nhất 1;
  • B là công ty bị hợp nhất 2;
  • C là công ty hợp nhất.

Hệ quả pháp lí xảy ra đối với 3 công ty trong trường hợp này là: 

  • A,B chấm dứt hoạt động;
  • C phải làm thủ tục đăng kí thành lập doanh nghiệp, hồ sơ phải có nghị quyết hợp nhất doanh nghiệp. 
  • Sáp nhập: Chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.

Có thể công thức hóa trường hợp sáp nhập doanh nghiệp như sau: A+B=A’

Trong đó:

  • A là công ty nhận sáp nhập;
  • B là công ty bị sáp nhập.

Hệ quả pháp lí xảy ra đối với  công ty trong trường hợp này là: 

  • Công ty A tăng quy mô, phải làm thủ tục thay đổi nội dung đăng kí kinh doanh;
  • Công ty B chấm dứt hoạt động. 

3. Trách nhiệm pháp lí của công ty mới. 

  • Hợp nhất: Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
  • Sáp nhập: Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập.

4.Quyền quyết định.

  • Hợp nhất: Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên.
  • Sáp nhập: Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý.

5.Thủ tục.

  • Hợp nhất: Công ty hợp nhất tiến hành thủ tục đăng kí thành lập doanh nghiệp.

Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ đăng kí doanh nghiệp công ty hợp nhất, gồm:

Hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
  • Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
  • Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
  • Thời hạn thực hiện hợp nhất;
  • Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

  • Sáp nhập: Công ty nhận sáp nhập tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng kí kinh doanh 

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không

Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Hy vọng bài viết hữu ích cho bạn đọc!

Khuyến nghị

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam.
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay.