Thành viên công ty hợp danh là gì?

Nếu như công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đặc trưng cho tính chất đối vốn thì công ty hợp danh lại là lọa hình vừa mang tính đối nhân vừa mang tính đối vốn. Điều này xuất phát từ sự khác nhau về cổ đông, thành viên của công ty. Vậy thành viên công ty hợp danh là gì? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu ngay trong bài viết dưới đây.


Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2014;
  • Nghị định 96/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp;
  • Nghị định 78/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung bởi nghị định 108/2018/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
  • Các văn bản hướng dẫn liên quan khác.

 

Nội dung tư vấn

Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014 đã định nghĩa công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Bên cạnh thành viên hợp danh công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Vậy thành viên hợp danh, thành viên góp vốn là gì? chế độ chịu trách nhiệm tài sản của các thành viên ra sao? Quyền quản lý, điều hành phân chia như thế nào?....

1. Thành viên công ty hợp danh được hiểu như thế nào?

Công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh là các cá nhân thỏa thuận góp vốn với nhau, cùng chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Mỗi công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh. Điều này thể hiện tính chất đối nhân của công ty hợp danh và cũng là điểm khác biệt so với các loại hình công ty khác như công ty cổ phần. Thành viên hợp danh chỉ là cá nhân.

Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong phạm vi vốn đã góp vào công ty. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân, tổ chức và không bị giới hạn số lượng thành viên.

2. Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của các loại thành viên

Mỗi loại thành viên sẽ chịu trách nhiệm khác nhau, cụ thể:

Tại điểm b, c khoản 1 Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

Điều 172. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó:

b, Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c, Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Như vậy, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty. Nghĩa là các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với bất kỳ hoạt động kinh doanh của công ty. Mọi thành viên hợp danh đều phải chịu trách nhiệm như nhau, không bị giới hạn bởi bất kỳ thành viên nào. Trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác thì công ty có thể chuyển thành công ty hợp vốn đơn giản.

Khác với thành viên hợp danh thì thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

3. Sự phân quyền quản lý, điều hành công ty của các thành viên

Theo quy định pháp luật hiện hành thì mỗi loại thành viên sẽ có các quyền khác nhau:

Về cơ bản các thành viên hợp danh có quyền thỏa thuận về việc quản lý, điều hành công ty. Trong quá trình hoạt động công ty, các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chứ điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hàng ngày của công ty chỉ có hiệu lực với người thứ ba khi người đó biết hết về hạn chế đó.

Còn thành viên góp vốn không có quyền quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, không được hoạt động kinh doanh nhân danh công ty mà nhân danh cá nhân mình hoặc nhân danh người khác khi thực hiện việc kinh doanh đối với các ngành, nghề đã đăng ký của công ty.

4. Hạn chế đối với các loại thành viên

Thành viên hợp danh

  • Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu không được sự nhất trí của các thành viên còn lại;
  • Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty đó để trục lợi cá nhân hay lợi ích của tổ chức, cá nhân khác​​​​​​;
  • Không được chuyển toàn bộ hay một phần vốn của mình cho người khác nếu không được thành viên hợp danh khác đồng ý.

Thành viên góp vốn: Không bị các hạn chế trên như thành viên hợp danh. Đây có thể coi là ưu điểm của thành viên góp vốn so với thành viên hợp danh. 

Hy vọng bài viết hữu ích cho bạn đọc!

Khuyến nghị

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam.
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay.
Hiển thị tất cả kết quả cho ""
ĐẶT LỊCH LÀM VIỆC

Qúy khách có thể đặt lịch để nhận được sự hỗ trợ trực tiếp từ Luật sư X với chi phí từ 990.000 đ