Tôi và bạn có thành lập một công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực tài chính từ năm 2013. Chúng tôi có 5 người cùng góp vốn với mức góp vốn là mỗi người 15 tỷ đồng. Sau một thời gian hoạt động công ty tôi cũng đủ điều kiện để lên sàn. Hiện tại nguồn vốn của công ty đã lên đến hơn 400 tỷ. Tôi hiện tại chiếm 11% cổ phần của công ty. Sau một thời gian cùng phát triển tôi muốn tự mình phát triển sang lĩnh vực khác và muốn bán lại 5% cổ phần để rút vốn. Mong được Luật sư tư vấn đề cách tính giá trị cổ phần khi rút vốn. Tôi xin chân thành cảm ơn.
Vấn đề mà bạn thắc mắc sẽ được LSX giải đáp qua bài viết “Cách tính giá trị cổ phần khi rút vốn như thế nào?” dưới đây. Cảm ơn câu hỏi của bạn.
Căn cứ pháp lý
Như thế nào là công ty cổ phần?
Cổ phần là một thuật ngữ khá phổ biến và thường được nhắc đến trong đầu tư, kinh doanh. Theo khái niệm thông thường của lĩnh vực tài chính, đầu tư thì cổ phần được hiểu là những phần chia nhỏ của vốn điều lệ. Mỗi cổ phần tương ứng với một phần vốn điều lệ khác nhau và được quy đổi thành giá trị phần trăm. Trong công ty cổ phần người nắm giữ càng nhiều cổ phần thì càng có lợi và có tiếng nói khi đưa ra các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Vậy công ty cổ phần là công ty có vốn điều lệ được chia nhỏ thành nhiều phần và do nhiều người nắm giữ.
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:
“Điều 111. Công ty cổ phần
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này. - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”
Theo đó, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
>> Xem thêm: thủ tục đăng ký xe máy tại Hà Nội
Công ty cổ phần thì cổ đông có thể rút vốn lại khi đã tham gia không?
Nhiều người thắc mắc rằng, trong trường hợp bạn không còn muốn góp vốn vào công ty cổ phần mà bạn đã đầu tư hoặc kinh doanh thì bạn có thể thực hiện rút vốn với số lượng cổ phần mà bạn đang nắm giữ không? Theo quy định của pháp luật thì điều này là hoàn toàn có thể. Nếu bạn không còn muốn đầu tư kinh doanh vào công ty cổ phần thì bạn có thể thực hiện sang nhượng lại cổ phần mà bạn đang có hoặc bán lại cổ phần cho những cổ đông khác có nhu cầu tăng lượng vốn góp vào doanh nghiệp.
Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:
“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
[…]
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”
Theo đó, cổ đông có thể được hoàn lại vốn hoặc được công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định trên.
Tuy nhiên, tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần như sau:
“Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Theo đó, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Từ những quy định cho thấy, cổ đông có thể rút vốn khi được hoàn lại vốn hoặc được công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định. Đối với cổ đông đã góp vốn bằng cổ phần phổ thông thì cổ đông không được rút vốn dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Cách tính giá trị cổ phần khi rút vốn như thế nào?
Không có con số cụ thể hoặc công thức cụ thể để tính được giá trị cổ phần muốn rút. Từ khi thành lập đến khi kết thúc mỗi giai đoạn giá trị cổ phần là khác nhau. Ở thời điểm bắt đầu giá trị cổ phần sẽ tương đương với giá trị của nguồn vốn mà bạn góp vào nhưng thời gian sau khi công ty phát triển hơn hoặc không phát triển thì giá trị này sẽ có sự biến đổi tăng hoặc giảm để phù hợp với giá trị thị trường mà nó mang lại.
Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:
“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.”
Theo quy định này thì hai bên thỏa thuận giá theo thị trường hoặc giá xác định theo Điều lệ công ty.
Mời bạn xem thêm
- Rẽ trái sai quy định phạt bao nhiêu?
- Lỗi không có giấy phép kinh doanh vận tải bị xử phạt thế nào?
- Lỗi không cài quai mũ bảo hiểm xử phạt như thế nào?
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Cách tính giá trị cổ phần khi rút vốn như thế nào?“. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, LSX với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng. Thông tin chi tiết quý khách hàng vui lòng liên hệ qua số hotline: 0833.102.102
Câu hỏi thường gặp
Cá nhân, tổ chức tự do quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty. Không có một con số cụ thể. Việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định và ký quỹ thì vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng điều kiện của pháp luật. Đó được coi là số vốn điều lệ tối thiểu. Số vốn điều lệ tối đa pháp luật không quy định. Nó phụ thuộc vào quyết định của công ty, năng lực tài chính của mỗi cổ đông. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Bản sao các giấy tờ sau đây:
Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
