Xin chào Luật Sư X. Tôi tên là Trần Dương, tôi hiện đang là cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần chuyền về buôn bán dược phẩm. Bản thân tôi nhận thấy sau hơn 7 năm đi vào hoạt động thì công ty dần lớn mạnh, cũng như dẫn đến một số Điều lệ trong công ty không còn phù hợp nữa. Chính vì vậy tôi muốn sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tuy nhiên tôi không rõ để sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần cần viết mẫu như nào. Vậy luật sư có thể giải đáp giúp tôi mẫu sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần như thế nào không? Mong luật sư giúp đỡ. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về cho Luật Sư X. Để giải đáp vấn đề “Mẫu sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần như thế nào?” và cũng như nắm rõ một số thắc mắc xoay quanh câu hỏi này. Mời bạn tham khảo bài viết dưới đây của chúng tôi như sau:
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
Công ty cổ phần là gì?
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
– Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
– Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.
Từ 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực đã có nhiều quy định mới liên quan đến công ty cổ phần.
Đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần tại Việt Nam như thế nào?
Theo pháp luật hiện hành của Việt Nam thì công ty cổ phần có các đặc trưng sau:
1) Công ty có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh chịu trách nhiệm trước các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vỉ giá trị tài sản của công ty;
2) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và có thể phát hành cổ phần ưu đãi các loại như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Cổ phân được chuyển nhượng tự do, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng. Trong 3 năm đầu, kể từ ngày công ty được đăng kí kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông;
3) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa;
4) Công ty được quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn trong công chúng.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tính tổ chức cao, hoàn thiện về vốn, có khả năng huy động nguồn vốn lớn và sự dịch chuyển vốn linh hoạt giữa các nhà đầu tư, thích hợp cho hoạt động kinh doanh trên quy mô lớn.
Mẫu sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty cổ phần như thế nào?
Mời bạn tham khảo mẫu sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần dưới đây của Luật sư X:
Hướng dẫn viết mẫu:
– Căn cứ vào các điều luật, quy định của Nhà nước, công ty để tiến hành sửa đổi.
– Nêu rõ các nội dung cần được sửa đổi và bổ sung như: địa chỉ, ngành nghề lĩnh vực kinh doanh,…
– Ghi rõ hiệu lực sau khi tiến hành sửa đổi Điều lệ.
+ Điều lệ mới được sửa đỏi bổ sung có hiệu lực từ ngày nghị quyết được thông qua hoặc từ thời điểm được ghi nhận trong nghị quyết.
+ Điều lệ công ty mới được lưu hành nội bộ trong công ty.
– Thông thường thủ tục thực hiện sửa đổi Điều lệ công ty cổ phần được tiến hành như sau:
+ Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội dồng cổ đông nếu như Điều lệ công ty không có quy định khác (khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2014).
+ Để nghị quyết trên được thông qua thì phải đạt được tỷ lệ nhất định mà số cổ đông dự họp biếu quyết tán thành. Cụ thể, theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định thì nghị quyết trên được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tùy vào từng công ty mà tỷ lệ cụ thể sẽ được quy định tại Điều lệ công ty.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần như thế nào?
Chuẩn bị hồ sơ
Căn cứ Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
– Điều lệ công ty.
– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
+ Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Nơi nộp hồ sơ
Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:
– Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
(Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, hồ sơ bắt buộc phải nộp qua mạng)
Thời gian giải quyết: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Phí, lệ phí cần nộp
– 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
– Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.
Khuyến nghị
Luật sư X là đơn vị pháp lý đáng tin cậy, những năm qua luôn nhận được sự tin tưởng tuyệt đối của quý khách hàng. Với vấn đề Mẫu sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty cổ phần chúng tôi cung cấp dịch vụ giải thể công ty Công ty Luật sư X luôn hỗ trợ mọi thắc mắc, loại bỏ các rủi ro pháp lý cho quý khách hàng.
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Mẫu sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty cổ phần như thế nào?”. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, Luật sư X với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ cung cấp dịch vụ pháp lý như soạn thảo giấy xác nhận tình trạng hôn nhân,… Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng. Thông tin chi tiết quý khách hàng vui lòng liên hệ qua số hotline: 0833102102
Mời bạn xem thêm
- Ai là người ký Điều lệ công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành?
- Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần năm 2023?
- Cổ đông phổ thông trong Công ty cổ phần có những quyền và nghĩa vụ gì?
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:
– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.
– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.
– Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.
Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, việc mua cổ phần là chính là cách để góp vốn vào công ty cổ phần;
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, cụ thể:
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Theo Bộ luật dân sự 2015 thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
– Được thành lập hợp pháp;
– Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
– Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;
– Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Công ty cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân. Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp dân sự, thương mại nếu có. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng. Các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không sở hữu tài sản của công ty.
