Chào Luật sư, tôi muốn hỏi mua lại công ty TNHH 1 thành viên như thế nào? Trước đây bạn tôi có mở công ty. Tuy nhiên hiện tại bạn tôi đã đi nơi khác sinh sống nên muốn bàn giao lại công ty cho tôi. Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 1 thành viên thế nào? Có bắt buộc phải lập hợp đồng rồi công chứng không? Mua lại phần vốn góp có được hay không theo quy định của pháp luật? Mong Luật sư tư vấn giúp tôi. Tôi xin chân thành cảm ơn Luật sư.
Khi nào được mua lại công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên là một trong 05 loại hình doanh nghiệp. Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”
Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 chủ sở hữu đồng thời là người góp vốn duy nhất.
Công ty TNHH 1 thành viên có một số đặc điểm nổi bật so với các loại hình doanh nghiệp như sau:
– Công ty TNHH tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
– Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.
Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty.
Như vậy, cá nhân, tổ chức có thể mua lại công ty TNHH 1 thành viên khi nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu. Khi đó họ sẽ thành chủ sở hữu mới của công ty.
Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 1 thành viên thế nào?
Chuẩn bị hồ sơ
Theo khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
| STT | Tên tài liệu |
| 1 | Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;(theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, có hiệu lực từ ngày 01/05/2021) |
| 2 | Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). |
| 3 | Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; |
| 4 | Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty; |
| 5 | Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; |
| 6 | Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. |
– Số lượng hồ sơ: 01 bộ
Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên như thế nào?
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng
- Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
- Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
- Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật sư X sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Mô hình tổ chức công ty tnhh 1 thành viên
Trước khi tìm hiểu về mô hình tổ chức công ty tnhh 1 thành viên. Luật sư X sẽ gửi đến bạn quy định như thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 có đưa ra định nghĩa như sau:
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định của pháp luật, đối với công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu là pháp nhân, có quyền cao nhất (dù sở hữu là cá nhân, tổ chức hay doanh nghiệp nhà nước). Cụ thể:
- Có quyền và nghĩa vụ trong tất cả các hoạt động của doanh nghiệp (quyết định cơ cấu, vốn, giải thể);
- Chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Theo đó, tùy vào chủ sở hữu là cá nhân, tổ chức hay doanh nghiệp nhà nước mà chi tiết quyền, nghĩa vụ sẽ có vài điểm khác biệt.
Đối với tổ chức nhà nước làm chủ sở hữu, có các quyền sau
- Quyền quyết định hoạt động, điều chỉnh nội dung liên quan đến:
- Điều lệ công ty;
- Vốn điều lệ;
- Phát hành trái phiếu;
- Tổ chức lại, giải thể hay yêu cầu phá sản;
- Lập chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
- Quyết định liên quan đến tài sản doanh nghiệp:
- Sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính;
- Thu hồi toàn bộ tài sản sau khi công ty hoàn thành giải thể và phá sản.
- Kiểm duyệt, thông qua các hợp đồng và hồ sơ của công ty:
- Hợp đồng do điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty;
- Báo cáo tài chính của công ty.
- Quyết định về hoạt động góp vốn vào công ty khác hay thành lập công ty con;
- Quyết định về cơ cấu tổ chức công ty, hoạt động của quản lý, kiểm soát viên;
- Quyết định dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ của công ty.
Đối với chủ sở hữu là cá nhân, có các quyền sau
Giống quyền được quy định tại điểm 1 và 2 đối với công ty có tổ chức làm chủ sở hữu.
Ngoài ra, có quyền quyết định về hoạt động đầu tư, kinh doanh, quản trị nội bộ và quyền khác theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân hoặc tổ chức giống nhau, gồm:
- Vốn điều lệ công ty phải góp đủ và đúng hạn;
- Tuân thủ điều lệ công ty;
- Nghĩa vụ liên quan đến tài sản và vốn:
- Phải xác định rõ và tách biệt với tài sản của công ty;
- Chỉ được rút vốn thông qua chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Nếu thực hiện bằng cách khác thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và tài sản khác liên quan của công ty;
- Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đến hạn để được rút lợi nhuận.
Thông tin liên hệ
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về; “Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 1 thành viên thế nào?” Nếu quý khách có nhu cầu soạn thảo hồ sơ ngừng kinh doanh; giấy xác nhận tình trạng hôn nhân, tìm hiểu về thủ tục thành lập công ty ở việt nam; tra số mã số thuế cá nhân, xin đổi tên trong giấy khai sinh, xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm; tra cứu thông tin quy hoạch, giấy cam đoan đăng ký lại khai sinh, mã số thuế cá nhân, thay đổi họ tên cha trong giấy khai sinh; dịch vụ hợp pháp hóa lãnh sự Hà Nội của chúng tôi; LSX là đơn vị dịch vụ luật uy tin, tư vấn các vấn đề về luật trong và ngoài nước thông qua web luatsux, lsx, web nước ngoài Lsxlawfirm. Mời quý khách hàng liên hệ đến hotline để được tiếp nhận.
Liên hệ hotline: 0833.102.102.
Mời bạn xem thêm
- Mẫu xác nhận hôn nhân thực tế năm 2022
- Tài sản trong hôn nhân thực tế được quy định như thế nào
- Hôn nhân thực tế trước năm 1987 thế nào theo QĐ?
Câu hỏi thường gặp
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân hoặc một tổ chức. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân trong phạm vi số vốn điều lệ, nghĩa vụ tài chính khác đã cam kết khi đăng ký thành lập.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật có chức danh trong công ty là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty là người đại diện của công ty.
Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Chuyển nhượng sẽ có các hình thức khác nhau như: bán, tặng, cho, kế thừa,…Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
