Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong quá trình kinh doanh, có nhiều lý do khiến các thành viên của công ty không thể tiếp tục đồng hành với công ty. Khi đó việc rút vốn và phân bổ lại nguồn vốn là điều mà các doanh nghiệp quan tâm. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp thường xảy ra việc rút vốn như vậy. Chính vì thế mà việc rút vốn đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên được khá nhiều người quan tâm. Bài viết “Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên” dưới đây của LSX sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc liên quan đến vấn đề này.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Vốn điều lệ của công ty TNHH là gì?

Vốn là tài sản được đóng góp và là tài sản thuộc về một doanh nghiệp nhất định. Quy định về nguồn vốn là một trong những quy định quan trọng để thành lập nên một doanh nghiệp. Nếu không đáp ứng quy định về nguồn vốn này thì doanh nghiệp không thể được hình thành. Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hiểu là tài sản của doanh nghiệp dùng để thực hiện các công việc kinh doanh và đầu tư của doanh nghiệp để tạo ra lợi nhuận.

Vốn điều lệ của một Công ty TNHH được định nghĩa là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2020, ghi nhận như sau:

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

…

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thời hạn góp vốn với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thì bạn có thời hạn để chuẩn bị vốn góp nếu số vốn trước đó khi nộp hồ sơ chưa đúng theo quy định. Hiện nay các chủ doanh nghiệp sẽ có khoảng thời gian là 90 ngày để thực hiện việc hoàn thành vốn góp. Nếu trong thời gian đó mà các chủ doanh nghiệp không thể huy động đủ nguồn vốn góp thì hồ sơ thành lập doanh nghiệp sẽ bị từ chối dù đã đủ các điều kiện và giấy tờ khác.

Thời hạn góp vốn đối với Công ty TNHH được quy định tại khoản 2 Điều 47 và khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

– Thành viên/Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

– Trong thời hạn 90 ngày nói trên, thành viên/chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

– Trường hợp nếu không góp hoặc góp không đủ số vốn góp trong thời hạn quy định thì phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ của công ty hoặc tổ chức lại công ty nếu không đủ thành viên.

>> Xem thêm: Mẫu phiếu khám sức khỏe nghĩa vụ quân sự

Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên

Không phải ai cũng có thể gắn bó với công ty do mình góp vốn đến cuối. Nhiều người sau khi thành lập và hoạt động có nhu cầu rút vốn vì nhiều lý do khác nhau. Vậy trường hợp này thì người góp vốn có thể rút lại vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không? Câu trả lời ở đây là có, bạn hoàn toàn có thể rút lại số vốn mà mình đã góp vào các công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như quy định sau:

Quy định về rút vốn chỉ áp dụng đối với thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 50 của Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên:

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
   Như vậy, thành viên Công ty TNHH hai thành viên chỉ được rút vốn dưới 4 hình thức được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 nêu tại Mục 5.

– Trường hợp được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp:

Thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Hình thức yêu cầu mua lại phần vốn góp: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định mà thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nói trên.

– Thời hạn giải quyết yêu cầu: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên công y thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thỏa thuận giữa các bên hoặc giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý:

+ Việc mua lại vốn góp chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

+ Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Hình thức thứ hai, chuyển nhượng phần vốn góp.

Cách rút vốn thứ hai và cũng là cách phổ biến nhất trên thực tế đó là chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp này phải thực hiện đúng trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

– Thành viên công ty phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

– Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên trong công ty.

Hình thức thứ ba, rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt.

Việc rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các trường hợp thành viên chết; bị tòa tuyên bố mất tích; hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; thành viên bị tạm giam hoặc chấp hành hình phạt tù hay các biện pháp tư pháp khác, …

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Hình thức thứ tư, công ty hoàn trả vốn góp.

Trường hợp thứ tư cho phép thành viên rút vốn trong ty là trường hợp công ty hoàn trả vốn góp được quy định tại điểm a, khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, việc này được thực hiện khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp

– Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Trong trường hợp này, công ty thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo quy định.

Mời bạn xem thêm

• Rẽ trái sai quy định phạt bao nhiêu?
• Lỗi không có giấy phép kinh doanh vận tải bị xử phạt thế nào?
• Lỗi không cài quai mũ bảo hiểm xử phạt như thế nào?

Thông tin liên hệ

Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên“. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, LSX với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng. Thông tin chi tiết quý khách hàng vui lòng liên hệ qua số hotline: 0833.102.102

Câu hỏi thường gặp