Thị trường chứng khoán là một lĩnh vực kinh doanh màu mỡ được nhiều doanh nghiệp hướng đến. Chính vì sự hấp dẫn của nó mà pháp luật đã có những quy định rất rõ ràng liên quan đến các công ty hoạt động trên thị trường chứng khoán. Vậy công ty đại chúng chưa niêm yết là gì? Công ty đại chúng chưa niêm yết được quy định như thế nào?
Căn cứ pháp lý
Công ty đại chúng chưa niêm yết là gì?
Trong tiếng Anh thì công ty đại chúng chưa niêm yết được biết đến với tên gọi là Unquoted Public Company hay Unlisted Public Company.
Công ty đại chúng chưa được bình chọn là công ty đại chúng không được niêm yết trên bất kỳ sàn giao dịch nào. Một công ty như vậy trước đây có thể đã giao dịch trên một sàn giao dịch nhưng bị giáng cấp xuống một công ty đại chúng không được xếp hạng do gặp khó khăn về tài chính. Một công ty đại chúng chưa được đánh giá có tên gọi khác là công ty đại chúng chưa niêm yết. Trạng thái này đạt được bởi một công ty có cổ phiếu vốn chủ sở hữu không được giao dịch hoặc không còn được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán.
Công ty đại chúng chưa được niêm yết, còn được gọi là công ty đại chúng chưa niêm yết, là công ty đã phát hành cổ phiếu vốn chủ sở hữu không còn được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán. Thị trường OTC giao dịch các công ty đại chúng chưa được đánh giá thường có tính minh bạch kém hơn các sàn giao dịch công khai.
Thông thường, trước khi một công ty đại chúng có thể được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, một số yêu cầu nhất định phải được đáp ứng. Những yêu cầu này thay đổi từ sàn giao dịch này sang sàn giao dịch khác. Một công ty đại chúng chưa được đánh giá sẽ không được niêm yết trên bất kỳ sàn giao dịch nào, điều này có thể là do giá trị vốn hóa thị trường của công ty đó giảm hoặc không có khả năng đáp ứng các yêu cầu niêm yết của sàn giao dịch. Các công ty đại chúng chưa niêm yết hoặc chưa được bình chọn giao dịch qua quầy.
Công ty đại chúng chưa niêm yết là công ty đại chúng không được niêm yết trên bất kỳ sàn giao dịch chứng khoán nào. Mặc dù các tiêu chí có phần khác nhau giữa các khu vực pháp lý, công ty đại chúng là công ty được đăng ký như vậy và thường có vốn cổ phần tối thiểu và số lượng cổ đông tối thiểu. Mỗi sở giao dịch chứng khoán có các yêu cầu niêm yết riêng mà một công ty (hoặc tổ chức khác) muốn được niêm yết phải đáp ứng. Bên cạnh việc không đủ điều kiện để được niêm yết, một công ty đại chúng có thể chọn không được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán vì một số lý do, bao gồm vì quá nhỏ để đủ điều kiện niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, không tìm kiếm được nhà đầu tư đại chúng, hoặc có quá ít cổ đông cho một danh sách. Có một khoản chi phí cho các thực thể được liệt kê, trong quá trình niêm yết và các chi phí liên tục cũng như các chi phí tuân thủ như duy trì sổ đăng ký công ty.
Ở Úc, một công ty đại chúng, dù có niêm yết hay không, đều phải lập báo cáo hàng năm bao gồm báo cáo của giám đốc, báo cáo tài chính và báo cáo của kiểm toán viên. Báo cáo sẽ được phân phối cho các cổ đông 21 ngày trước cuộc họp thường niên hoặc bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính. Các quy tắc này được áp dụng bởi vì các thành viên của công chúng đã đầu tư vào các công ty như vậy không phải lúc nào cũng có thể nhận được thông tin về hoạt động của công ty và do đó sẽ không thể theo dõi khoản đầu tư của họ và xác định lợi tức đầu tư của họ.
Một công ty đại chúng chưa niêm yết có tất cả các quyền hạn như một công ty đại chúng niêm yết. Họ có thể chào bán cổ phiếu của mình ra công chúng, tuy nhiên, họ không thể chào bán cổ phiếu của mình trên ASX. Nếu công ty đại chúng chưa niêm yết có tài sản và doanh thu hàng năm dưới 25 triệu đô la, thì công ty đó đủ điều kiện để gây quỹ theo chế độ Tài trợ từ nguồn lực cộng đồng (CSF). Công ty sẽ có thể chào bán cổ phiếu phổ thông cho các nhà đầu tư lên đến 5 triệu đô la trong thời gian 12 tháng. Theo Kho bạc, có khoảng 7.000 công ty đại chúng chưa niêm yết. Cơ sở lý luận để đăng ký một công ty đại chúng chưa niêm yết là hoạt động vì lợi nhuận, so với một công ty được bảo lãnh hạn chế (tức là không có bất kỳ cơ cấu cổ phần nào). Một công ty đại chúng chưa niêm yết có thể sử dụng vốn cổ phần của mình để mang lại lợi nhuận tài chính cho các cổ đông của mình. Công ty đại chúng chưa niêm yết có trách nhiệm hữu hạn. Các cổ đông giới hạn trách nhiệm của họ về khả năng mất khả năng thanh toán của công ty đối với bất kỳ mức giá chưa thanh toán nào của cổ phiếu đã mua của chính họ.
Đặc điểm của công ty đại chúng chưa niêm yết
Công ty đại chúng là công ty đã phát hành cổ phiếu thông qua phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) trong khi cổ phiếu của công ty đó được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc thị trường không cần kê đơn là thị trường của các nhà môi giới và đại lý tư nhân. Các cổ phiếu được niêm yết công khai có thể giao dịch trên các sàn giao dịch như Sàn giao dịch chứng khoán New York, là sàn giao dịch dựa trên cổ phiếu lớn nhất trên thế giới. Tuy nhiên, các công ty đại chúng chưa được bình chọn không được niêm yết và giao dịch không cần kê đơn.
Công ty đại chúng chưa được niêm yết hoặc công ty đại chúng chưa niêm yết là công ty đã phát hành cổ phiếu vốn chủ sở hữu không còn được giao dịch trên thị trường chứng khoán.Các công ty có thể không được bình chọn vì chúng quá nhỏ để đủ điều kiện niêm yết trên thị trường chứng khoán, có quá ít cổ đông để niêm yết hoặc đã bị hủy niêm yết.Cổ phiếu của các công ty đại chúng chưa được định giá được mua và bán trên thị trường mua bán tự do.
Nguyên nhân và ví dụ về công ty đại chúng chưa niêm yết
Các công ty có thể không được bình chọn vì chúng quá nhỏ để đủ điều kiện niêm yết trên thị trường chứng khoán. Các sàn giao dịch lớn có các yêu cầu niêm yết đối với cổ phiếu bao gồm ngưỡng thu nhập hàng năm, số lượng cổ phiếu lưu hành tối thiểu và phí niêm yết.
Một công ty chưa được bình chọn có thể có quá ít cổ đông để niêm yết hoặc ban quản lý của công ty có thể muốn tránh các yêu cầu công bố quyền sở hữu theo một số sàn giao dịch niêm yết nhất định. Các công ty đã bị hủy niêm yết hoặc bị loại khỏi các sàn giao dịch lớn có thể dẫn đến việc cổ phiếu của họ trở thành một công ty đại chúng không được đánh giá cao.
Việc hủy niêm yết có thể là tự nguyện hoặc có thể do không đáp ứng được các yêu cầu niêm yết của một sàn giao dịch. Bằng cách vẫn không được đánh giá, chủ sở hữu của công ty có thể điều hành công việc kinh doanh giống như một công ty tư nhân hơn và tránh một số quy định trao đổi. Tuy nhiên, mặc dù các công ty đại chúng chưa được kiểm soát ít bị quản lý hơn so với các công ty đại chúng niêm yết, nhưng chúng lại được kiểm soát chặt chẽ hơn so với các công ty tư nhân. Là công ty đại chúng, họ vẫn phải tuân thủ các yêu cầu về báo cáo tài chính và có thể bị áp dụng mã tiếp quản giống như các công ty niêm yết. Các công ty đại chúng chưa được bình chọn cũng có thể bị cấm tiếp thị bản thân với các nhà đầu tư.
Đây là những lý do chính tại sao một công ty đại chúng có thể không được niêm yết hoặc không được bình chọn;
– Vốn hóa thị trường nhỏ.Không đáp ứng yêu cầu niêm yết trên sàn chứng khoán.
– Có không đủ số lượng cổ đông cần thiết để công ty được niêm yết.
– Việc loại bỏ một công ty đã niêm yết trước đó khỏi sàn giao dịch chứng khoán, điều này còn được gọi là hủy niêm yết.
– Việc quản lý công ty tránh tiết lộ quyền sở hữu vốn là một yêu cầu bắt buộc đối với việc niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
– Bất kể công ty đại chúng có được niêm yết trên sàn giao dịch hay không, họ phải tuân thủ các yêu cầu về báo cáo tài chính và các quy định khác.
Hãy giả sử như một ví dụ rằng các giám đốc điều hành tại Facebook Inc. (FB) đã quyết định loại bỏ cổ phiếu của công ty khỏi các sàn giao dịch niêm yết và chọn trở thành một công ty đại chúng không được đánh giá cao. Công ty chủ yếu thuộc sở hữu của người sáng lập, Mark Zuckerberg và một số nhà đầu tư tư nhân.
Trái ngược với việc các nhà đầu tư giao dịch cổ phiếu của Facebook trên một sàn giao dịch, Facebook không được đánh giá sẽ không có sẵn để giao dịch và bất kỳ giao dịch nào sẽ cần được xử lý thông qua thị trường OTC. Kết quả là, các nhà đầu tư sẽ không thể mua và bán cổ phiếu một cách nhanh chóng hoặc dễ dàng. Ngoài ra, định giá cổ phiếu của công ty sẽ là một thách thức vì thông tin tài chính có thể không có sẵn cho các nhà đầu tư và nhà môi giới tiềm năng. Mọi định giá sẽ được thực hiện bằng cách phân tích các công ty ủy quyền, chẳng hạn như sự cạnh tranh trong lĩnh vực truyền thông xã hội. Tuy nhiên, Facebook sẽ có ít yêu cầu quy định hơn, giải phóng các tài nguyên được sử dụng để đáp ứng các yêu cầu đó.
Công ty đại chúng chưa niêm yết có bắt buộc phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn Upcom hay không?
Theo khoản 1 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trường hợp công ty đại chúng phải thực hiện đăng ký giao dịch như sau:
“Điều 133. Đối tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
- Đối tượng đăng ký giao dịch
a) Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán;
b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;
c) Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
[…]”
Theo đó, Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán thuộc một trong các đối tượng đăng ký giao dịch nên bắt buộc đăng ký giao dịch.
Thời gian để công ty đại chúng thực hiện đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn Upcom được quy định như thế nào?
Theo khoản 2 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về thời hạn công ty đại chúng thực hiện đăng ký giao dịch như sau:
“Điều 133. Đối tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
[…]
- Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
a) Công ty đại chúng phải hoàn tất việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán;
b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết;
c) Thời hạn đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.”
Theo đó, Công ty đại chúng phải hoàn tất việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết. Thời hạn đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.
Mời bạn xem thêm
- Trình tự, thủ tục niêm yết chứng khoán mới năm 2022
- Quy định về việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được quy định ra sao?
- Trách nhiệm phối hợp trong thanh tra, kiểm tra, xử lý VPPL về chứng khoán và TTCK như thế nào?
Thông tin liên hệ Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về “Công ty đại chúng chưa niêm yết là gì?“. Chúng tôi hi vọng bạn có thể vận dụng kiến thức trên. để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn; giúp đỡ khi có nhu cầu về các vấn đề liên quan đến các dịch vụ liên quan đến giải thể công ty như hồ sơ giải thể công ty cổ phần; giải thể công ty một thành viên, tạm dừng công ty và mẫu hồ sơ tạm ngừng kinh doanh…. của Luật sư X, hãy liên hệ: 0833102102.
Câu hỏi thường gặp
Công ty đại chúng là công ty đã phát hành cổ phiếu thông qua phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) trong khi cổ phiếu của công ty đó được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc thị trường không cần kê đơn là thị trường của các nhà môi giới và đại lý tư nhân. Các cổ phiếu được niêm yết công khai có thể giao dịch trên các sàn giao dịch như Sàn giao dịch chứng khoán New York, là sàn giao dịch dựa trên cổ phiếu lớn nhất trên thế giới. Tuy nhiên, các công ty đại chúng chưa được bình chọn không được niêm yết và giao dịch không cần kê đơn.
Công ty đại chúng chưa được niêm yết hoặc công ty đại chúng chưa niêm yết là công ty đã phát hành cổ phiếu vốn chủ sở hữu không còn được giao dịch trên thị trường chứng khoán.Các công ty có thể không được bình chọn vì chúng quá nhỏ để đủ điều kiện niêm yết trên thị trường chứng khoán, có quá ít cổ đông để niêm yết hoặc đã bị hủy niêm yết.Cổ phiếu của các công ty đại chúng chưa được định giá được mua và bán trên thị trường mua bán tự do.
– Vốn hóa thị trường nhỏ.Không đáp ứng yêu cầu niêm yết trên sàn chứng khoán.
– Có không đủ số lượng cổ đông cần thiết để công ty được niêm yết.
– Việc loại bỏ một công ty đã niêm yết trước đó khỏi sàn giao dịch chứng khoán, điều này còn được gọi là hủy niêm yết.
– Việc quản lý công ty tránh tiết lộ quyền sở hữu vốn là một yêu cầu bắt buộc đối với việc niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
– Bất kể công ty đại chúng có được niêm yết trên sàn giao dịch hay không, họ phải tuân thủ các yêu cầu về báo cáo tài chính và các quy định khác.
Theo khoản 1 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trường hợp công ty đại chúng phải thực hiện đăng ký giao dịch như sau:
“Điều 133. Đối tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
Đối tượng đăng ký giao dịch
a) Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán;
b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;
c) Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
[…]”
Theo đó, Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán thuộc một trong các đối tượng đăng ký giao dịch nên bắt buộc đăng ký giao dịch.
