Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hay mua bán cổ phần là một trong những hình thức để chuyển nhượng cổ phần. Đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam, việc chuyển nhượng cổ phần thường được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Các quy định về chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cùng LSX tìm hiểu thêm về hoạt động chuyển nhượng cổ phần và mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cá nhân trong bài viết dưới đây nhé!
Cổ phần là gì?
Hiện nay khái niệm cổ phần không được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng cổ phần lại được quy định rõ trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”
Căn cứ vào quy định nêu trên, thì ta có thể hiểu rằng:
- Cổ phần là một phần chia nhỏ vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau.
- Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần. Cổ phần thuộc mỗi loại tạo cho người sở hữu các quyền và nghĩa vụ pháp lý.
Các loại cổ phần
Căn cứ theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần của công ty cổ phần gồm hai loại là:
– Cổ phần phổ thông
– Cổ phần ưu đãi, gồm:
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán và bên mua. Bên bán là các cổ đông, bên mua là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu sở hữu cổ phần. Chủ thể của hoạt động bán lại cổ phần đó là bên bán là công ty phát hành cổ phần, bên mua là cổ đông và công chúng. Còn hoạt động mua lại cổ phần bao gồm bên bán là cổ đông và bên mua chính là công ty phát hành cổ phần.
Căn cứ Khoản 1, Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
– Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Hồ sơ, trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần theo hợp đồng chuyển nhượng cần tuân theo các quy định của pháp luật. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, đối với cổ đông là cá nhân, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần
- CCCD của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
- Sổ chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng
- Sổ chứng nhận cổ phần của bên nhận chuyển nhượng (nếu là cổ đông hiện hữu)
- Giấy ủy quyền có xác nhận của địa phương hoặc công chứng (trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).
Đối với cổ đông là tổ chức, hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần
- Bản sao công chứng Đăng ký kinh doanh hiện hành (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng)
- Sổ chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng; Sổ chứng nhận cổ phần của bên nhận chuyển nhượng (nếu là cổ đông hiện hữu)
- Quyết định hợp pháp của tổ chức về việc cho phép chuyển nhượng cổ phiếu
- Giấy ủy quyền của tổ chức cho người đại diện giao dịch chuyển nhượng (nếu người thực hiện giao dịch không phải là đại diện của tổ chức đó).
– Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
– Đối với cổ đông phổ thông của cổ đông phổ thông:
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cá nhân
Hợp đồng thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản, được đại hội đồng cổ đông thông qua và đăng ký với Bộ Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Chúng tôi cung cấp một hợp đồng mẫu cho việc chuyển nhượng cổ phần mà khách hàng có thể sử dụng trong các trường hợp trên thực tế.
Loading…
Reload document 
Open in new tab Thông tin liên hệ LSX
LSX đã cung cấp các thông tin có liên quan đến vấn đề “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cá nhân mới năm 2023“ hoặc các thông tin pháp lý khác liên quan như là Mẫu hợp đồng cho thuê đất công ích của UBND xã. Với kinh nghiệm nhiều năm trong ngành và đội ngũ chuyên gia pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ hỗ trợ quý khách hàng tháo gỡ vướng mắc, không gặp bất kỳ trở ngại nào. Hãy liên lạc với số hotline 0833.102.102 để được trao đổi chi tiết, xúc tiến công việc diễn ra nhanh chóng, bảo mật, uy tín.
Câu hỏi thường gặp
Theo khoản 5 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trả cổ tức như sau:
Trả cổ tức
Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Như vậy, cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì sẽ là người được trả cổ tức.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần như sau:
Chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Theo đó, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Và trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
