Thuật ngữ “Rút vốn” là một trong những thuật ngữ thường được sử dụng đối với các loại hình doanh nghiệp cần thực hiện góp vốn tiêu biển là công ty cổ phần. Công ty cổ phần là công ty mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần nhỏ và được mua bán, trao đổi, sang nhượng khi có nhu cầu và đủ điều kiện theo pháp luật. Việc góp vốn vào các công ty cổ phần mang tính chất tự do cao vì người góp vốn có thể thực hiện rút vốn mỗi khi cần. Vậy thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần như thế nào? Mời bạn tham khảo bài viết “Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần như thế nào?” dưới đây của LSX để có thêm những thông tin cần thiết về vấn đề này.
Căn cứ pháp lý
Cổ đông trong công ty cổ phần có được phép rút vốn khỏi công ty hay không?
Công ty cổ phần bao gồm nhiều người cùng tham gia đóng góp vốn để thành lập. Chính vì vậy mỗi quyết định của công ty cổ phần đều phải có sự trao đổi và cùng nhau đưa ra ý kiến. Mỗi cổ đông sẽ nắm giữ số cổ phần khác nhau tương ứng với số vốn góp vào công ty. Khi bạn không còn muốn kinh doanh và muốn đi một con đường khác thì bạn hoàn toàn có thể thực hiện rút vốn khỏi công ty cổ phần nếu bạn muốn.
Căn cứ Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần như sau:
“Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Theo đó, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần hay không?
Đối với việc mua bán trao đổi và rút vốn khỏi công ty cổ phần thì người bán cổ phần để rút vốn có thể có 2 lựa chọn. Thứ nhất người bán cổ phần có thể bán cổ phần cho những người đang là cổ đông của công ty hoặc bán lại cổ phần cho chính công ty. Thứ hai, người bán cổ phần có thể bán cổ phần cho những người ngoài công ty nếu điều lệ công ty cho phép và không ảnh hưởng đến sự phát triển của công ty cũng như lợi ích của các cổ đồng khác.
Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:
“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.”
Theo đó, cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Như vậy, bạn không được phép rút vốn khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức bạn có quyền yêu cầu công ty mua lại nếu đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông. Tuy nhiên, nếu không thuộc trường hợp này thì việc yêu cầu công ty mua lại và việc công ty có mua lại cổ phần bạn đang giữ hay không tùy vào thỏa thuận của hai bên.
>> Mời bạn xem thêm: Mẫu phiếu đăng ký dự tuyển viên chức
Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần như thế nào?
Vì có 2 hình thức để rút vốn khỏi công ty cổ phần nên cũng có 2 cách thức để thực hiện rút vốn nếu cổ đông có nhu cần rút vốn. Trong trường hợp cổ phần của bạn được tự do chuyển nhượng. Bạn có thể tự do chuyển nhượng những cổ phần này cho người có nhu cầu mua bán cổ phần. Còn trong trường hợp cổ phần này không được tự do chuyển nhượng thì bạn có thể bán hoặc nhượng lại cổ phần cho chính công ty hoặc các cổ đông khác trong công ty.
Cách 1: Chuyển nhượng cổ phần hoặc tặng cho cổ phần cho người khác
Bạn có thể chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho các cổ đông trong công ty hoặc chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác mà không phải là thành viên công ty. Theo đó, Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:
“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
…
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty…”
- Các bước tiến hành chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần như sau:
Bước 1: Bạn ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho với người nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho (hợp đồng không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực);
Bước 2: Thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần để Công ty ghi nhận vào sổ cổ đông;
Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ tài chính. Trường hợp bạn chuyển nhượng cổ phần thì bạn phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Trường hợp tặng cho cổ phần thì người nhận tặng cho chịu thuế TNCN là 10% trên giá trị cổ phần vượt quá 10 triệu.
Sau khi bạn hoàn tất quá trình chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác và công ty ghi nhận thông tin người mua, người nhận tặng cho cổ phần vào sổ cổ đông của công ty thì bạn không còn là cổ đông của công ty.
Cách 2: Đề nghị công ty mua lại cổ phần của mình
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi thuộc trường hợp được quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
…”
Đối chiếu quy định nêu trên, bạn chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi thuộc một trong hai trường hợp sau:
- Bạn đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty;
- Bạn đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông
Trường hợp bạn đáp ứng được ít nhất một trong hai trường hợp này thì bạn có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Trình tự thủ tục yêu cầu công ty mua lại cổ phần như sau:
Bước 1: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên thì cổ đông phải gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình;
Bước 2: Tiến hành định giá cổ phần theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc của Điều lệ công ty được quy định tại khoản 2 Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020.
Bước 3: Công ty hoàn thiện thủ tục mua lại cổ phần của cổ đông và thay đổi sổ đăng ký cổ động.
Sau khi công ty hoàn thiện thủ tục mua lại cổ phần và thay đổi thông tin của bạn trong sổ cổ đông thì bạn không còn là cổ đông của công ty.
Mời bạn xem thêm
- Những mặt hàng không cần hóa đơn đầu vào là gì?
- Mẫu giấy ủy quyền cho tặng xe máy mới năm 2024
- Tỷ giá hối đoái là gì? Các yếu tố ảnh hưởng đến tỉ giá hối đoái
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần như thế nào?“. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, LSX với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng. Thông tin chi tiết quý khách hàng vui lòng liên hệ qua số hotline: 0833.102.102
Câu hỏi thường gặp
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
– Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
– Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.
Từ 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực đã có nhiều quy định mới liên quan đến công ty cổ phần.
– 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
– Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.
