Thủ tục sáp nhập hai công ty con vào công ty mẹ như thế nào?

Trong thời buổi kinh tế thị trường mang tính cạnh tranh cao thì các công ty con, công ty nhỏ rất khó cạnh tranh với các doanh nghiệp lớn. Cũng chính vì thế nhiều công ty thỏa thuận với nhau để sáp nhập lại bằng cách chuyển giao tài sản, nghĩa vụ cũng như quyền trong kinh doanh được thỏa thuận qua hợp đồng sáp nhập giữa các công ty. Vậy thủ tục sáp nhập hai công ty con năm 2023 ra sao? Để giải đáp vấn đề trên mời quý độc giả cùng LSX tham khảo bài viết dưới đây để biết thêm chi tiết.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại, chính thức mất đi các quyền và nghĩa vụ như một công ty còn công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp từ đó phải chịu trách nhiệm về nợ hay hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Cũng chính vì hậu quả pháp lý trên mà để sáp nhập doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Các đặc điểm cơ bản của sáp nhập doanh nghiệp:

– Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.

– Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

– Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.

– Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.

– Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

– Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định về sáp nhập công ty . Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Thủ tục sáp nhập hai công ty con vào công ty mẹ như thế nào?

Nhiều trường hợp công ty con không di trì được kinh doanh hoặc thu lợi nhuận kém thì thường có xu hướng sẽ sáp hợp lại với công ty mẹ để tiện quản lý và có kế hoạch phát triển phù hợp, đây sẽ tùy thuộc vào định hướng phát triển của công ty nhưng nếu muốn sáp nhập lại thì cần phải làm thủ tục như sau:

Bước 1: 

• Tiến hành nghiên cứu và đánh giá chi tiết về các doanh nghiệp liên quan đến sáp nhập.
• Xem xét tài chính, tài sản, hợp đồng, quyền sở hữu và các yếu tố khác để đảm bảo hiểu rõ về trạng thái và giá trị của mỗi doanh nghiệp.

Bước 2: 

• Đàm phán và thỏa thuận về các điều kiện, điều khoản và quyền lợi của các bên liên quan.
• Lập hợp đồng hoặc thỏa thuận sáp nhập chính thức và ký kết.

Bước 3: 

• Chuẩn bị và nộp các tài liệu liên quan đến sáp nhập cho cơ quan chức năng, bao gồm đăng ký và thông báo với các cơ quan quản lý, cấp phép, thuế và lao động.
• Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất sáp nhập, bao gồm việc thay đổi giấy phép kinh doanh, hợp đồng lao động và quyền sở hữu.

Bước 4: 

• Đánh giá tài chính của doanh nghiệp sau sáp nhập, bao gồm xem xét tài sản, nợ phải trả, lợi nhuận và dòng tiền.
• Tính toán giá trị tổng thể của doanh nghiệp sau sáp nhập.

Bước 5: 

• Tích hợp các hoạt động, quy trình và hệ thống của các doanh nghiệp sau sáp nhập để tạo ra một doanh nghiệp duy nhất và hiệu quả.
• Quản lý và theo dõi tiến trình tích hợp, đảm bảo sự liên kết và phát triển bền vững của doanh nghiệp sau sáp nhập.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp có thể có thêm hoặc thay đổi các bước cụ thể tùy thuộc vào yêu cầu pháp lý và tình huống cụ thể của giao dịch.

Quy định về chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, hợp nhất, sáp nhập

Việc chia, hợp nhất hay sáp nhập các công ty lại với nhau điều ảnh hưởng trực tiếp đến sự quản lý của nhà nước đối với việc giám sát kinh doanh của các doanh nghiệp để tính toán các nghĩa vụ về thuế và các chính sách hỗ trợ cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Điều này còn tạo ra một hệ quả pháp lý liên quan đến quyền, lợi ích, nghĩa vụ và các vấn đề về tài sản. Cũng chính vì thế pháp luật hiện nay đã quy định chi tiết về chia, hợp nhất, sáp nhập và sau đây Luật sư X sẽ trình bày chi tiết cho bạn.

Quy định về chia công ty

Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chia công ty như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.
• Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
• Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

++ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập;

++ Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;

++ Phương án sử dụng lao động;

++ Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;

++ Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia;

++ Thời hạn thực hiện chia công ty.

Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

• Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định.

• Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
• Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.

Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới.

Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thực hiện:

Thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Quy định về tách công ty hợp nhất công ty

• Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
• Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
• Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

++ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;

++ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

++ Thủ tục và điều kiện hợp nhất;

++ Phương án sử dụng lao động;

++ Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;

++ Thời hạn thực hiện hợp nhất;

• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định.

Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

• Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
• Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.

Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì phải thực hiện:

Thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020)

Quy định về sáp nhập công ty

• Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

• Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

• Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện:

Thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)

Mời các bạn xem thêm bài viết

• Xe máy chỉ có một gương chiếu hậu có bị phạt không?
• Thay đổi kết cấu xe máy phạt bao nhiêu tiền?
• Giới hạn kích thước hàng hóa xe máy được phép chở tại Việt Nam theo QĐ 2022

Thông tin liên hệ

Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Thủ tục sáp nhập hai công ty con”. Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý như Hồ sơ xin cấp thị thực cho người nước ngoài cần được giải đáp, các Luật sư, luật gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 0833.102.102 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.

• FB: www.facebook.com/luatsux
• Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp