Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh năm 2023

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là một trong những tài liệu quan trọng đánh dấu sự hình thành và hoạt động của doanh nghiệp. Nhất là đối với các công ty hợp danh, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp càng trở nên quan trọng hơn bao giờ hết. Đây là tài liệu được đăng ký tại cơ quan quản lý về đăng ký kinh doanh để công ty có thể chính thức hoạt động và kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam một cách hợp pháp. Qua đó, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp danh là một chứng chỉ quan trọng, thể hiện uy tín và sức mạnh của công ty trên thị trường doanh nghiệp hiện nay. Việc đăng ký doanh nghiệp đối với một công ty hợp danh có tác động lớn đến sự phát triển và tiến bộ của công ty trong tương lai.

Luật sư X xin chia sẻ cho Quý bạn đọc bài viết: “Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh“. Hy vọng bài viết hỗ trợ quý bạn đọc giải quyết được một số vấn đề có liên quan.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020

Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân. Xét về mặt lịch sử thì công ty hợp danh ra đời sớm nhất, bởi lẽ khi con người biết hành nghề thương mại thì có lẽ lúc ban đầu họ kinh doanh đơn lẻ (từng cá nhân). Sau này do nhu cầu kinh doanh cần phải liên kết thì họ phải lựa chọn những người thân, quen và phải thật tin tưởng để cùng nhau kinh doanh.

Trên thực tế, công ty này được thành lập trong dòng họ gia đình. Do tính chất liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên các thành viên phải thật sự hiểu biết nhau, tin tưởng nhau “sống chết có nhau”. Điều đó phản ánh tâm lý của các nhà kinh doanh khi hùn vốn với nhau để kinh doanh. Các nhà kinh doanh ưa thích mô hình hợp danh hơn là kinh doanh đơn độc theo mô hình cá nhân kinh doanh.

Việc thành lập công ty dựa trên cơ sở hợp đồng giữa các thành viên. Hợp đồng thành lập công ty nói chung được lập thành vãn bản, tuy nhiên, luật không bắt buộc phải làm như vậy. Các bên có thể thoả thuận miệng, thậm chí không cần tuyên bố rõ, mà chỉ cần có những hoạt động thương mại chung thì công ty cũng được coi là đã thành lập. về nguyên tắc, hợp đồng thành lập phải được đăng ký vào danh bạ thương mại. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, hợp đồng tuy không được đăng ký nhung được thông báo rộng rãi thì vẫn có giá trị pháp lý.

Trong họp đồng, điều quan ữọng là sự thoả thuận về trách nhiệm của các thành viên. Một công ty hợp danh được thành lập nếu ít nhất có hai thành viên thoả thuận với nhau cùng chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đối với mọi khoản nợ của công ty.

Trên thế giới, căn cứ vào tính chất liên kết và chế độ trách nhiệm, công ty thương mại chia thành hai loại là công ty đối nhân và công ty đối vốn. Trong công ty đối nhân, công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn (hay công ty hợp vốn đơn giản) là hai loại công ty nổi bật; theo đó công ty hợp danh chỉ có toàn thành viên hợp danh với chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên; công ty hợp danh hữu hạn vừa có thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn), vừa có thành viên góp vốn (chịu TNHH). Vì thế, công ty hợp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân, là loại hình công ty ra đời sớm nhất do nhu cầu liên kết về nhân thân của các thành viên.

ở Việt Nam, quy định về công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 có những điểm đặc thù không hoàn toàn giống với luật các nước. Cụ thể, công ty hợp danh được định nghĩa là doanh nghiệp, trong đó:

• Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào (Điều 172).

Như vậy, Luật Doanh nghiệp không đưa ra một định nghĩa khái quát, mà mô tả công ty hợp danh qua các đặc điểm đặc trưng. Cách xây dựng khái niệm Luật Doanh nghiệp năm 2020. Điểm tương đồng giữa các Luật này khi quy định về công ty hợp danh, đó là công ty hợp danh bao gồm hai loại công ty, cụ thể gồm:

• Công ty hợp danh: chỉ bao gồm các thành viên hợp danh, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới; có quyền quản lý và đại diện cho công ty hợp danh. Quy định này giống với luật của nhiều nước, ví dụ: Luật Hợp danh thống nhất Hoa Kỳ năm 1997, công ty hợp danh là một hội gồm hai thể nhân trở lên với tư cách là những đồng sở hữu cùng nhau kinh doanh để thu lợi nhuận. Không một thể nhân nào có thể trở thành thành viên của công ty hợp danh nếu không được sự nhất trí của tất cả các thành viên công ty. Bộ luật Thương mại Nhật Bản gọi đây là hình thức hợp danh vô hạn, trong đó, các thành viên hợp danh là chủ sở hữu (Điều 80). Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn một cách trực tiếp và liên đới. Khi công ty không có khả năng thanh toán nợ thì mỗi thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đớỉ bằng tài sản của mình. Chủ nợ có quyền yêu cầu bất kì thành viên hợp danh nào của công ty trả nợ nếu công ty không trả được nợ và có thể yêu cầu áp dụng biện pháp cưỡng chế đối với tài sản của cá nhân thành viên…
• Công ty hợp danh hữu hạn gồm: thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, có quyền quản lý và đại diện cho công ty; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn, không có quyền quản lý và không có quyền đại diện cho công ty. Luật công ty của các nước quy định về loại hình này, nhưng không nằm trong khái niệm “công ty hợp danh” mà là một trong hai loại công ty đối nhân cơ bản. Ví dụ: Bộ luật Dân sự và Thương mại Thái Lan quy định: Công ty hợp danh hữu hạn là công ty hợp danh mà ở đó một hay nhiều thành viên cùng chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với tất cả các nghĩa vụ của công ty; một hoặc một số thành viên có trách nhiệm được hạn chế trong số vốn mà họ cam kết góp vào công ty (Điều 1077). Theo pháp luật Pháp, hình thức này được gọi là công ty hợp vốn đơn thường. Công ty này cho phép một thương nhân có ý tưởng kinh doanh nhưng không có vốn được tận dụng phần vốn góp của thành viên góp vốn – người nắm giữ vốn nhưng không thể tự tiến hành các hoạt động thương mại do quy chế của mình, như quý tộc, tăng lữ, thẩm phán…

Đây là điểm khá đặc thù của pháp luật Việt Nam khi quy định về công ty hợp danh so với các nước, khi Luật không gọi là công ty đối nhân, nhưng bao gồm cả hai loại công ty đối nhân theo luật các nước. Quy định này khiến các nhà kinh doanh có thể dễ dàng hơn khi tổ chức, hoạt động theo mô hình công ty hợp danh, vì họ có thể kết nạp hoặc không kết nạp thành viên góp vốn mà không phải đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, việc quy định như vậy cũng khiến công ty hợp danh của Việt Nam không hoàn toàn giống công ty hợp danh các nước, gây khó khăn cho việc nhận diện cũng như hội nhập của các nhà kinh doanh Việt Nam khi kinh doanh dưới hình thức công ty hợp danh.

Ngoài hai loại hình công ty cơ bản trên, pháp luật các nước tuỳ theo điều kiện kinh tế – xã hội của nước mình, có thể quy định thêm các loại khác trong công ty đối nhân. Ví dụ: Luật của Pháp quy định thêm công ty hợp vốn cổ phần: là loại công ty có thành viên họp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi cổ phần họ sở hữu, không có quyền quản lý nhân danh công ty; thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về mọi khoản nợ của công ty, có vai trò quan trọng trong việc quyết định các vấn đề của công ty; công ty có thể phát hành chứng khoán. Pháp luật Hoa Kỳ quy định thêm công ty hợp danh TNHH, trong đó các thành viên chịu TNHH có quyền như nhau trong quản lý, điều hành công ty trừ khi trong thỏa thuận thành lập, các thành viên có thỏa thuận khác. Riêng ở New York và Caliíòmia, pháp luật hai bang này giới hạn lĩnh vực hoạt động của loại hình công ty này chỉ có thể là nghề luật sư hoặc kiểm toán. Đối với pháp luật Việt Nam, nếu công ty hợp danh được mở rộng thêm các loại hình tưong tự như luật của Pháp hay của Hoa Kỳ…, việc gọi tên là công ty hợp danh nói chung sẽ càng thiếu tính chính xác, do vậy, cần phải tách bạch các loại công ty riêng và định danh cụ thể đối với từng loại hình công ty.

Điều kiện để thành lập công ty hợp danh về chủ thể

Để thành lập công ty hợp danh cần đáp ứng các điều kiện về chủ thể như sau:

• Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh);
• Không thuộc các trường hợp sau:
  • Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức; Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
  • Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
  • Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp phiếu lý lịch tư pháp cho cơ quan đăng ký kinh doanh;
  • Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân
• Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân

Để thực hiện đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần phải chuẩn bị những giấy tờ gì?

Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh như sau:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
   a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
   Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
   b) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Theo đó, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh gồm các thành phần sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh

Loading…

Taking too long?

Reload document

| Open in new tab

Download [71.00 KB]

Hướng dẫn viết giấy đề nghị

• Tại mục “Kính gửi”đề tên Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính;
• Tên của Chủ tịch hội đồng thành viên và tên của công ty luôn phải được viết in hoa;
• Tai mục “Tình trạng thành lập”, công ty thành lập trên cơ sở nào thì chỉ đánh dấu vào ô tương ứng;
• Tại mục “Ngành, nghề kinh doanh”, doanh nghiệp chỉ được phép đăng ký kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện nếu đã đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật đầu tư;
• Tại mục “Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán”, nếu doanh nghiệp chọn hình thức hạch toán là Hạch toán độc lập thì bắt buộc phải kê khai thông tin này;
• Tại mục “Ngày bắt đầu hoạt động”, nếu doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp sau thời điểm dự kiến thì ngày bắt đầu hoạt động là ngày được cấp Giấy chứng nhận;
• Tại mục “Phương pháp tính thuế GTGT”, doanh nghiệp lựa chọn dựa trên quy định của pháp luật về thuế GTGT hiện hành;
• Thông tin tại mục “Các doanh nghiệp được hợp nhất” và “Hộ kinh doanh được chuyển đổi” không cần kê khai nếu là công ty thành lập mới;
• Ở cuối Giấy đề nghị phải có chữ ký của các thành viên hợp danh và Chủ tịch hội đồng thành viên.

Mời bạn xem thêm

• Đất trồng lúa lên thổ cư được không theo quy định hiện hành?
• Chuyển đổi đất trồng lúa sang đất ở như thế nào năm 2023?
• Thuế thu nhập doanh nghiệp là gì theo quy định 2023?
• Thuế nhập khẩu ô tô tại Việt Nam là bao nhiêu năm 2023?

Thông tin liên hệ

Luật sư X đã cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến vấn đề “Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh” Ngoài ra, chúng tôi có hỗ trợ dịch vụ pháp lý khác liên quan đến hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất. Hãy nhấc máy lên và gọi cho chúng tôi qua số hotline 0833.102.102 để được đội ngũ Luật sư, luật gia giàu kinh nghiệm tư vấn, hỗ trợ, đưa ra giải đáp cho quý khách hàng.

• Facebook: www.facebook.com/luatsux
• Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp