Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) đang trở thành nhu cầu thiết yếu đối với nhiều chủ doanh nghiệp. Bởi lẽ, công ty cổ phần cũng tồn tại nhiều bất cập. Như việc quản lý, thành lập phức tạp. Liên quan đến dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH, Luật Sư X có nhận được câu hỏi như sau.
Chào Luật sư X. Tôi có thành lập một công ty cổ phần có trụ sở đặt tại quận Cầu Giấy, Hà Nội. Tôi đã đăng kí thành lập công ty cổ phần từ 2019. Nhưng hiện tại việc làm ăn của tôi có chút trục trặc. Tôi có bất đồng quan điểm với một vài cổ đông ở công ty. Nên có nhu cầu chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên để có thể dễ dàng quản lý. Không biết Luật sư có cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hay không? Mong Luật Sư có thể giúp tôi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Phòng tư vấn pháp lý luật doanh nghiệp của Luật sư X xin cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH như sau:
Căn cứ pháp lý:
Nội dung tư vấn
Công ty TNHH là gì ?
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta.
Theo khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty gọi là thành viên góp vốn.
Đặc điểm của công ty TNHH
Công ty trách nhiệm hữu hạn có những đặc điểm nổi bật sau:
- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
- Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Nhiều người sẽ có thắc mắc liệu trách nhiệm hữu hạn là gì? Đó là việc thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Về huy động vốn
Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, công ty cần đáp ứng các điều kiện để được phát hành trái phiếu.
Vậy công ty TNHH, điển hình như công ty TNHH một thành viên có được phát hành cổ phiếu không? Câu trả lời là không. Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu.
- Về thành viên góp vốn
Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Tại sao nên lựa chọn công ty TNHH thay vì công ty cổ phần?
Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH có những lợi thế gì? So với công ty cổ phần thì công ty TNHH có rất nhiều ưu điểm như:
- Vốn điều lệ :
Đối với các công ty TNHH, vốn điều lệ được tính dựa trên số vốn đóng góp của các thành viên khi tham gia thành lập công ty. Điều này sẽ gán giá trị và trách nhiệm trực tiếp cho mỗi thành viên công ty.
Đối với công ty cổ phần các phần vốn điều lệ sẽ được chia thành nhiều phần bằng nhau. Và có các loại cổ phần ưu đãi riêng cho từng loại cổ phần. Và số cổ phần này có thể dễ dàng chuyển nhượng giữa các bên với nhau. Điều này khiến cho sự chi phối của bên ngoài có thể xảy ra với công ty cổ phần.
- Quản lý công ty :
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn quyền quản lý công ty được gắn chặt với các thành viên tham gia thành lập công ty dựa theo số vốn đóng góp. Tuy nhiên đối với công ty cổ phần sự quản lý này vô cùng phức tạp. Các trường hợp hoạt động đối kháng nhau về lợi ích luôn xảy ra ở các công ty này.
Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần phức tạp hơn so với công ty TNHH do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật vì đặc thù của loại hình công ty này.
Từ những lý do trên có thể thấy rằng, nhằm dễ dàng hơn trong việc quản lý công ty, thì việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH là cần thiết.
Lưu ý khi thực hiện chuyển đổi
Để chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH thì công ty cổ phần phải lưu ý những điểm sau:
- Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định: Doanh nghiệp phải thực hiện tăng vốn điều lệ ít nhất bằng vốn pháp định yêu cầu. Cần phân biệt vốn pháp định với vốn điều lệ. Trong quá trình hoạt động phải đảm bảo các điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
- Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu chứng chỉ hành nghề thì ngay khi chuyển đổi doanh nghiệp chưa cần xuất trình chứng chỉ hành nghề theo quy định. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động thì phải đảm bảo điều kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác phải đảm bảo có chứng chỉ theo quy định của pháp luật; hoặc phải thực hiện xin giấy phép con theo quy định pháp luật chuyên ngành.
Mời bạn đọc tham khảo các dịch vụ khác của chúng tôi:
Dịch vụ trích lục giấy khai sinh
Dịch vụ xin xác nhận tình trạng hôn nhân, xác nhận độc thân
Dịch vụ chuyển đổi hộ kinh doanh sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Các hình thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH
Chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
- Một tổ chức; hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm; hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Kết hợp 03 phương thức trên và các phương thức khác.
Cần lưu ý các điều kiện chuyển nhượng cổ phần
- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.
Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH
Trên thực tế, đối với công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH, tùy thuộc vào loại hình công ty TNHH mà có các loại thủ tục như sau:
Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giấy tờ thực hiện việc chuyển đổi.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền.
- Danh sách người đại diện theo ủy quyền; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Có thể nộp hồ sơ theo phương thức sau đây:
- Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh;
- Nộp thông qua mạng thông tin điện tử; tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
(website: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx)
Bước 3: Nhận kết quả thủ tục hành chính
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giấy tờ thực hiện việc chuyển đổi.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
- Danh sách thành viên; và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 21 và Khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Công ty phải nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Có thể nộp hồ sơ theo phương thức sau đây:
- Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh;
- Nộp thông qua mạng thông tin điện tử; tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
(website: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx)
Bước 3: Nhận kết quả thủ tục hành chính
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH của Luật Sư X
Chúng tôi rất hân hạnh hỗ trợ các công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH. Như quý vị đã biết, việc chuyển đổi loại hình bao gồm nhiều thành phần hồ sơ; nhiều cơ quan giải quyết; để đảm bảo quyền lợi tối đa được hưởng (về thuế, phí…), hãy liên hệ với Luật sư X ngay.
Chi tiết dịch vụ của Luật Sư X
- Tư vấn thủ tục và quy trình thực hiện chuyển đổi.
- Hỗ trợ thu thập, kê khai những văn bản cần thiết.
- Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ giấy tờ hợp lệ.
- Đại diện thay mặt thực hiện thủ tục với cơ quan hành chính nhà nước.
- Bàn giao sau khi có kết quả hợp lệ.
Tại sao nên lựa chọn dịch vụ của Luật Sư X.
Dịch vụ chuyên nghiệp uy tín:
Luật Sư X có đội ngũ chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệp trong mảng doanh nghiệp. Khi sử dụng dịch vụ chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH, khách hàng có thể yên tâm hoàn toàn về thủ tục pháp lý; cũng như quyền lợi tối đa mà mình được hưởng.
Đúng thời hạn:
Với phương châm “Đưa Luật sư đến ngay tầm tay bạn“, chúng tôi đảm bảo dịch vụ luôn được thực hiện đúng thời hạn. Quyền lợi của khách hàng luôn được Luật Sư X đặt lên hàng đầu.
Chi phí:
Chi phí dịch vụ của Luật sư X có tính cạnh tranh cao; tùy vào tính chất vụ việc cụ thể. Mong muốn khách có thể trải nghiệm dịch vụ một cách tốt nhất. Chi phí đảm bảo phù hợp, tiết kiệm nhất đối với khách hàng.
Bảo mật thông tin hách hàng:
Thông tin cá nhân của khách hàng, Luật Sư X sẽ bảo mật 100%.
Hãy liên hệ ngay với chúng tôi khi có nhu cầu sử dụng dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH.
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần chấm dứt hoạt động kể từ thời điểm công ty TNHH chuyển đổi từ công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
• Việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;
• Việc thành lập và quản lý Công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
• Khi góp vốn, chủ sở hữu phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho công ty.
• Không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phiếu.
