Xin chào Luật sư X. Tôi tên là Trung Kiên, tôi hiện đang là chủ sở hữu của một công ty TNHH. Tôi có vấn đề thắc mắc như sau: Khi thành lập công ty, tôi đã soạn thảo điều lệ công ty để ấn định về cách thức quản lý, hoạt động,… của công ty. Tuy nhiên, trong 03 tháng gần đây, tôi đã suy nghĩ và thấy rằng cần sửa đổi một số điều lệ cũ và bổ sung điều lệ mới cho công ty. Vậy, Luật sư có thể cung cấp thông tin cho tôi về quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty như thế nào? Rất mong được Luật sư hồi đáp. Tôi xin chân thành cảm ơn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Để tìm hiểu sâu hơn về vấn đề “Quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty như thế nào?“, hãy cùng Luật Sư X tìm hiểu dưới bài viết này nhé!
Điều lệ Công ty TNHH là gì?
Điều lệ công ty TNHH là văn bản do chủ sở hữu hoặc do thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty TNHH là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty TNHH do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
– Điều lệ TNHH là bản cam kết của chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
– Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
– Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Đặc điểm của Điều lệ công ty TNHH
– Điều lệ công ty TNHH là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty TNHH do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
– Điều lệ TNHH là bản cam kết của chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
– Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
– Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Quy định về điều lệ công ty TNHH
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty.
Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Khi có sự thay đổi, công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty như thế nào?
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được quy định như sau:
Bước 1: Họp Hội đồng thành viên
– Hội đồng thành viên của công ty họp để thảo luận về vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
– Thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.
Bước 2: Thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
– Nghị quyết được thông qua khi đạt số phiếu ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc một tỷ lệ khác nếu như trong Điều lệ công ty có quy định.
– Có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Lưu ý: Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật của công ty.
Theo Điều 28 Luật doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty không phải là nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi, bổ sung, công ty không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty được quy định như thế nào?
Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về Hội đồng thành viên có quyền sửa đổi/bổ sung điều lệ công ty. Cụ thể như sau:
“1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Hiệu lực của điều lệ công ty cổ phần sau khi được sửa đổi, bổ sung
Nghị quyết sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (Nếu không có một tỷ lệ khác được quy định tại Điều lệ công ty hiện hành). Sau khi thông qua nghị quyết thì Điều lệ mới được sửa đổi, bổ sung có hiệu lực từ ngày nghị quyết được thông qua hoặc từ thời điểm được ghi nhận trong nghị quyết. Điều lệ mới được lưu hành nội bộ trong công ty.
Khuyến nghị
Với phương châm “Đưa luật sư đến ngay tầm tay bạn”, Luật sư X sẽ cung cấp dịch vụ thành lập công ty tới quý khách hàng. Với kinh nghiệm nhiều năm trong ngành và đội ngũ chuyên gia pháp lý chuyên nghiệp, chúng tôi sẽ hỗ trợ khách hàng tháo gỡ vướng mắc, không gặp bất kỳ trở ngại nào.
Thông tin liên hệ
Vấn đề “Quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty như thế nào?” đã được Luật sư X giải đáp thắc mắc ở bên trên. Với hệ thống công ty Luật sư X chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý trên toàn quốc. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc của quý khách hàng liên quan tới tư vấn pháp lý về quản lý mã số thuế cá nhân. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên, chuyên gia dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ giúp quý khách giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng, thuận tiện, tiết kiệm chi phí và ít đi lại. Chi tiết vui lòng liên hệ tới hotline: 0833.102.102.
Mời bạn xem thêm:
- Mẫu giấy uỷ quyền công ty hiện nay thế nào?
- Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty năm 2023
- Hướng dẫn thủ tục thay đổi địa chỉ công ty theo quy định
Câu hỏi thường gặp
Số lượng thành viên trong công ty TNHH chỉ từ 1 đến 50 thành viên. Đa số các thành viên trong công ty thường là người quen biết, tin cậy nhau. Do đó trong việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp và không có sự phân hóa thành các nhóm đối lập nhau. Đây là một trong những điều cần biết khi thành lập công ty TNHH.
– Các thành viên công ty TNHH chỉ phải chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty, tức là không phải chịu trách nhiệm về khoản chênh lệch giữa phần nợ và phần vốn đã góp, do đó tỉ lệ rủi ro cũng ít hơn.
– Chế độ chuyển nhượng vốn của công ty TNHH khá chặt chẽ, giúp chủ sở hữu dễ dàng kiểm soát việc thay đổi các thành viên trong công ty, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Căn cứ quy định tại khoản 3 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Như vậy, khi đăng ký công ty TNHH, điều lệ công ty phải bao gồm chữ ký của Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc hành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
Theo khoản 1 Điều 24 Luật doanh nghiệm 2020 quy định:
Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp hay còn gọi là điều lệ thành lập công ty cổ phần là thỏa thuận của các cổ đông công ty trước thời điểm đăng ký doanh nghiệp
Như vậy giá trị của điều lệ công ty được các cổ đông ký kết khi thành lập công ty cổ phần phát sinh thời thời điểm ký kết đến khi được công ty thông qua việc sửa đổi, bổ sung, chấm dứt.
