Công ty cổ phần (CTCP) là một loại hình công ty được đánh giá là có nhiều tính ưu việt; được ưa chuộng bởi bản chất pháp lý của nó. Do đó, vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần có ý nghĩa rất quan trọng. Vậy quy định của pháp luật về vấn đề này như thế nào?
Hãy tham khảo bài viết dưới đây của Luật sư X.
Cơ sở pháp lý
Cổ đông là gì?
Người mua cổ phần để góp vốn vào CTCP được gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng cổ đông tối thiểu trong CTCP là 03, không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông là chủ thể của quyền tài sản.
Trong CTCP, cổ đông được phân loại để mỗi loại có cơ chế pháp lý riêng. Các cổ đông ưu đãi có một số đặc quyền khác nhau; nhưng về cơ bản vẫn có chung các quyền và nghĩa vụ trên nền tảng các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông đã được pháp luật; Điều lệ công ty quy định.
Quyền lợi của cổ đông trong Công ty cổ phần
Nhóm quyền và tài sản
Một là, quyền hưởng cổ tức – “là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.” Hưởng cổ tức là quyền lợi cơ bản của tất cả cổ đông, không phân biệt cổ đông phổ thông hay cổ đông ưu đãi và là mục đích đầu tiên khi cổ đông quyết định đầu tư vào CTCP.
Hai là, quyền được mua bán, chuyển nhượng cổ phần. Mua bán, chuyển nhượng cổ phần là một trong những nhóm quyền cơ bản; thể hiện sự linh hoạt trong cấu trúc vốn mở của CTCP. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp cũng đưa ra một số trường hợp mà quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế. (Khoản 3 điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 và Khoản 3 điều 120 Luật doanh nghiệp 2020).
Ba là, quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán. Theo đó, cổ đông trong CTCP có quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. Đây là quyền bình đẳng giữa các loại cổ đông, không phân biệt. Quyền này cho phép cổ đông hiện hữu duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty sau khi công ty tăng thêm vốn.
Bốn là, quyền nhận lại tài sản khi công ty phá sản, giải thể. Khi công ty phá sản hoặc giải thể, cổ đông được nhận một phần tài sản tương ứng với tỷ lệ cổ phần.
Năm là, quyền ưu đãi đối với các loại cổ đông khác.
Nhóm quyền liên quan đến quản trị công ty
Bao gồm quyền được tham dự, bày tỏ ý chí, biểu quyết trong các cuộc họp của đại hội đồng cổ đông. Thông qua quyền này, cổ đông chi phối tới vấn đề quản lý công ty, kiểm soát công ty; các vấn đề phát triển kinh doanh, phân chia lợi nhuận; có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông; có quyền đề cử người vào hội đồng quản trị, ban kiểm soát….
Tuy nhiên, đây chỉ là các quyền của cổ đông phổ thông. Đối với các loại cổ đông khác như cổ đông ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại… có thể bị hạn chế một số quyền nhất định. Những hạn chế này nhằm mục đích vận hành và đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho các cổ đông của CTCP.
Quyền khác
Cổ đông được hưởng các quyền khác như: quyền được tự do tiếp cận thông tin; quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường…
Phương thức bảo vệ quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần
Tự bảo vệ
Đứng trước những hành vi xâm phạm hoặc đe dọa xâm phạm tới quyền và lợi ích hợp pháp, cổ đông trước khi cầu cứu các thiết chế khác cần phải tự đứng ra bảo vệ cho mình. Cổ đông có thể tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp yêu cầu những đối tượng trên chấm dứt hành vi vi phạm.
Thông qua các thiết chế nội bộ
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. Các quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ được ghi nhận tại khoản 2 điều 138 Luật doanh nghiệp 2020. Các quyền năng này sẽ giúp ĐHĐCĐ phát huy vai trò tiên phong trong việc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông ở cắc mặt: định hướng phát triển công ty cùng với các chiến lược và kế hoạch kinh doanh cụ thể; Lựa chọn những ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện về trình độ và năng lực để thực hiến việc quản lý, điều hành và thực hiện chức năng giám sát; Quyết định vấn đề tài chính nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp về lợi nhuận của cổ đông…
Hội đồng quản trị; Giám đốc/tổng giám đốc
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan do ĐHĐCĐ bầu ra; có chức năng quản lý công ty; toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo thẩm quyền. Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh của công ty; chịu sự giám sát trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Việc HĐQT, GĐ/TGĐ thực hiện tốt hay không những quyền hạn và nghĩa vụ được giao là cơ sở để đảm bảo cho quyền lợi của cổ đông.
Ban kiểm soát
Luật doanh nghiệp quy định nghĩa vụ của Ban kiểm soát (BKS) tại điều 170 LDN 2020. BKS do ĐHĐCĐ bầu ra, có chức năng giám sát HĐQT, GĐ/TGĐ công ty và những chức danh quản lý khác trong hoạt động quản lý, điều hành công ty và chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ. BKS thay mặt cổ đông giám sát mọi tình hình liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông có bị xâm phạm và được phát hiện hay không phụ thuộc rất lớn vào kết quả làm việc của BKS.
Các thiết chế khác
Tòa án và hệ thống cơ quan tư pháp. Cổ đông có thể dựa vào tòa án để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Với tư cách là cơ quan tư pháp, là cán cân công lý, là chuẩn mực pháp luật, Tòa án sẽ là công cụ hữu hiệu để bảo đảm cho cổ đông được đầu tư an toàn và hiệu quả nhất.
Như vậy, bảo vệ quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần là vấn đề có ý nghĩa pháp lý quan trọng. Đây là cơ sở để tạo môi trường đầu tư lành mạnh và phát triển.
Liên hệ Luật sư X
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề: “Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần”. Để sử dụng dịch vụ của chúng tôi mời quý khách hàng liên hệ đến hotline để được tiếp nhận.
Liên hệ hotline: 0833102102
- FaceBook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Mỗi cổ phần mang lại cho cổ đông những quyền lợi và nghĩa nhất định trong công ty với tư cách họ là những người sở hữu công ty.
Giúp cho các cổ đông chống lại các hành vi xâm hại chèn ép từ những người quản lý công ty; đảm bảo sự công bằng cho các cổ đông trong quá trình đầu tư. Từ đó sẽ khuyến khích các nhà đầu tư yên tâm; tin tưởng vào việc bỏ vốn, tài sản đầu tư vào công ty.
Bảo vệ cổ đông không phải là nhiệm vụ duy nhất của Luật Doanh nghiệp. Để bảo vệ tốt quyền cổ đông trong công ty cổ phần cần có sự phát triển đồng bộ của các thể chế như thị trường chứng khoán, thị trường quản trị công ty, cùng sự hoàn thiện của các thiết chế như tòa án, cơ quan đăng ký kinh doanh, kiểm toán, kế toán…
