Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một loại hình công ty được đánh giá là có nhiều tính ưu việt; được ưa chuộng bởi bản chất pháp lý của nó. Do đó, vấn đề bảo vệ quyền lợi thành viên trong công ty TNHH có ý nghĩa rất quan trọng. Vậy quy định của pháp luật về vấn đề này như thế nào?
Hãy tham khảo bài viết dưới đây của Luật sư X.
Căn cứ pháp lý
Thành viên trong công ty TNHH là gì?
Trong đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Thành viên công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài. Đây là một loại hình công ty mang tính chất gia đình; giữa các thành viên công ty thường có quan hệ gần gũi với nhau. Và vì vậy, có thể đặc điểm này của công ty TNHH gần với bản chất của loại hình công ty đối nhân.
Các quyền của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các quyền lợi kinh tế
Một là, được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp; sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Hai là, được chia giá trị tài sản còn lại của công ty; tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Ba là, được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ. Bốn là, định đoạt phần vốn góp của mình, bao gồm:
- Mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mìn; nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của HĐTV (hội đồng thành viên) về vấn đề về sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên; tổ chức lại công ty và các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác; nhưng phải chào bán cho thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
- Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Các quyền lợi về quản lý công ty
Đây là một quyền rất quan trọng của thành viên công ty.
Một là, tham dự họp Hội đồng thành viên; thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Hai là, có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. Đối với trường hợp thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
Ba là, tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác.
Các quyền lợi đặc biệt
Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:
- Yêu cầu triệu tập họp HĐTV để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên; biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
- Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày,; kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên; nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng; hoặc không phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty
Tuỳ vào thoả thuận của các thành viên. Các thành viên có thể thêm các quyền lợi ngoài các quyền trên vào điều lệ công ty. Miễn rằng quyền hạn không vượt quá quy định của luật doanh nghiệp.
Vậy việc bảo vệ quyền lợi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào? Mời bạn đọc tiếp tục theo dõi phần dưới đây.
Phương thức bảo vệ quyền lợi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Tự bảo vệ
Đứng trước những hành vi xâm phạm hoặc đe dọa xâm phạm tới quyền và lợi ích hợp pháp; thành viên công ty trước khi cầu cứu các thiết chế khác cần phải tự đứng ra bảo vệ cho mình. Thành viên có thể tự mình; hoặc thông qua người đại diện hợp pháp yêu cầu những đối tượng trên chấm dứt hành vi vi phạm.
Các thiết chế nội bộ
Hội đồng thành viên
HĐTV công ty TNHH là hội đồng của tất cả các thành viên công ty; là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty. Tất cả các thành viên của Công ty TNHH hai thành viên đều có quyền tham dự HĐTV và trở thành thành viên của hội đồng này.
Cơ chế để đảm bảo quyền lợi của các thành viên được quy định rõ nhất tại khoản 1 điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020: “Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định”. Việc thông qua quyết định bằng biểu quyết giúp cho các thành viên phát huy vai trò của mình trong mọi vấn đề, mọi hoạt động của công ty. Đồng thời, sẽ tránh được các trường hợp phản đối, mâu thuẫn giữa các thành viên trong công ty với nhau và giữa thành viên với công ty. Từ đó vừa đảm bảo quyền lợi thành viên, vừa đảm bảo hoạt động hiệu quả nhất của công ty.
Chủ tịch Hội đồng thành viên; giám đốc; tổng giám đốc
Chủ tịch HĐTV có thể là người đại diện cho công ty trước pháp luật; có thẩm quyền triệu tập và chủ trì các cuộc họp của HĐTV; giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của HĐTV….Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động của công ty. Có thể thấy rằng, vai trò chung của các chức danh này đều là đảm bảo mục tiêu và kế hoạch chiến lược của công ty đã được thiết lập bởi cơ quan quản lý được hiện thực hóa.
Vai trò của các chủ thể này được phát huy càng cao thì khả năng công ty có thể phát triển sản xuất, kinh doanh một cách ổn định; đảm bảo hiệu quả, quyền lợi của các thành viên. Chỉ khi hoạt động của công ty thuận lợi thì mọi quyền lợi của thành viên mới được chú trọng và đảm bảo.
Ban kiểm soát
Về mặt pháp lý, Ban kiểm soát là cơ quan thay mặt các chủ sở hữu kiểm soát các hoạt động của công ty. Kiểm soát viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty nói chung và thành viên công ty nói riêng.
Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát là các chủ thể thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát việc thi hành pháp luật; điều lệ, nội quy, quy chế của các doanh nghiệp; bảo đảm cho các quy định này được thi hành một cách đầy đủ, nghiêm túc; góp phần tích cực vào sự phát triển lành mạnh và sự thành công của doanh nghiệp.
Nếu toàn bộ quyền lực trong công ty chỉ tập trung vào Giám đốc/tổng giám đốc hoặc một cơ quan nào khác thì không ai dám khẳng định rằng họ không lạm quyền và khi đó, thành viên công ty sẽ không được bảo vệ. Ban kiểm soát là một cơ chế phù hợp để Bảo vệ quyền lợi thành viên trong công ty TNHH.
Các thiết chế khác
Tòa án và hệ thống cơ quan tư pháp. Tòa án là một trong những thiết chế hữu hiệu trong việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, tổ chức nói chung; và của các thành viên trong công ty nói riêng.
Khi các thành viên không thể tự bảo vệ được quyền lợi của mình, thì có quyền khởi kiện lên tòa án. Tòa kinh tế có thẩm quyền giải quyết những tranh chấp phát sinh giữa các thành viên trong công ty với nhau; giữa thành viên công ty với công ty… Những bản án nhân danh nhà nước của tòa án chính là sự bảo vệ tốt nhất cho quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên.
Liên hệ Luật sư X
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề: “Bảo vệ quyền lợi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Để sử dụng dịch vụ của chúng tôi mời quý khách hàng liên hệ đến hotline để được tiếp nhận.
Liên hệ hotline: 0833102102
- FaceBook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau; là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung; được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật; để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
Quyền của thành viên công ty được xác định khi thành viên đó được ghi nhận trong sổ thành viên công ty. Cơ sở pháp lý của việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên đó là các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Điều lệ công ty được coi là bản “Hiến pháp” của công ty; và là cơ sở pháp lý rất quan trọng được xây dựng trên nền tảng sự cam kết thống nhất giữa các thành viên.
Giúp cho các thành viên chống lại các hành vi xâm hại chèn ép từ những người quản lý công ty; đảm bảo sự công bằng cho các thành viên trong quá trình đầu tư. Từ đó sẽ khuyến khích các nhà đầu tư yên tâm; tin tưởng vào việc bỏ vốn, tài sản đầu tư vào công ty.
