Việc không có tư cách pháp nhân và chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp là nguyên nhân khiến nhiều Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi loại hình. Một trong những loại hình mà các Doanh nghiệp tư nhân nên tham khảo khi thực hiện chuyển đổi là Công ty cổ phần, bởi những ưu điểm và lợi ích mà loại hình này đem lại. Vậy pháp luật quy định về chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty cổ phần như thế nào? Hãy cùng luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Công ty cổ phần là gì?
Trước khi tìm hiểu quy định về chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) thành Công ty cổ phần. Hãy cùng luật sư X tìm hiểu xem: Công ty cổ phần là gì?
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
2. Cổ đông của Công ty cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Đồng thời cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo đúng quy định.
3. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần; trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Tại sao nên chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty cổ phần?
Doanh nghiệp bạn nên chuyển đổi từ DNTN thành Công ty cổ phần. Vì Công ty cổ phần có những lợi thế sau:
1. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi ro không cao. Cổ đông có thể dễ dàng tự do chuyển nhượng, mua bán; thừa kế cổ phần thông qua việc bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
2. Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa; thuận lợi khi mở rộng kinh doanh.
3. Cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn cao thông qua phát hành cổ phiếu. Đây là ưu điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình khác.
4. Công ty có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu. Vì vậy việc quản lý sẽ đạt hiệu quả cao hơn.
5. Mọi quyết định trong việc kinh doanh được thu thập ý kiến của các cổ đông. Việc này tạo sự minh bạch trong quản lý, điều hành.
Điều kiện chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty cổ phần
Theo quy định của pháp luật hiện hành, Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành Công ty cổ phần nếu đáp ứng đủ các điều kiện:
1. Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định. Cụ thể: (1) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; (2) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định; (3) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ; (4) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản: chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán. Đồng thời cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận. Đồng thời tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
4. Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết (hoặc có thoả thuận) bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận; sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Thủ tục chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty cổ phần
Nếu doanh nghiệp bạn muốn chuyển đổi từ DNTN thành Công ty cổ phần, doanh nghiệp bạn cần thực hiện các bước sau:
Bước 1
Doanh nghiệp bạn cần chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty cổ phần.
Hồ sơ này bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực. Bao gồm Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
4. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán.
5. Danh sách người lao động hiện có.
6. Danh sách các hợp đồng chưa thanh lý.
7. Văn bản cam kết của chủ DNTN về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp. Đồng thời cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
8. Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty cổ phần được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó.
9. Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân; hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
10. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh trong trường hợp chuyển nhượng vốn của DNTN; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của DNTN; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
11. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn; mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định.
Bước 2
Sau khi hoàn tất hồ sơ chuyển đổi, doanh nghiệp gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Bước 3
Trong thời hạn 03 ngày, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện theo quy định. Đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.
Có thể bạn thích: Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên
Câu hỏi thường gặp
1. Việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn.
2. Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.
3. Việc quản lý, điều hành công ty cổ phần cũng phức tạp hơn đặc biệt là chế độ tài chính, kế toán.
Câu trả lời là có. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, công ty chuyển đổi phải thực hiện thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty cổ phần tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký.
1. Công ty cổ phần đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của Doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài công ty cổ phần, DNTN còn có thể chuyển đổi thành công ty hợp danh; công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về thủ tục chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty cổ phần. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
