Hội đồng quản trị công ty là cơ quan cao nhất của công ty, có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty. Vậy Khi miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị có bắt buộc phải bầu người thay thế không? Trường hợp nào công ty cổ phần có thể miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị? Bài viết sau đây của Luật sư X sẽ phân tích chi tiết vê những quy định về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần, mời bạn cũng theo dõi nhé.
Cơ sở pháp lý
Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ
Quy định về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần
Hội đồng quản trị công ty là cơ quan cao nhất của công ty, có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Bầu thành viên Hội đồng quản trị:
Để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị thì phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp 2014;
– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
– Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Các trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị
– Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty (Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên). Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
– Bầu thành viên thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Thủ tục bầu thành viên Hội đồng quản trị
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.
Cách thức thực hiện việc đề cử người vào Hội đồng quản trị
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:
– Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
– Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người (đáp ứng đủ điều kiện đề cử nêu trên) theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị.
Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Hồ sơ ứng cử thành viên tham gia Hội đồng quản trị phải được gửi đến Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông trước ngày tổ chức Đại hội để Ban tổ chức có đủ thời gian kiểm tra, đưa vào danh sách bầu cử cũng như chuẩn bị trước công tác kiểm phiếu biểu quyết, bầu cử tại đại hội, thời gian gửi trước hồ sơ cụ thể do công ty tự quy định.
Đối với công ty đại chúng thì thời hạn công khai danh sách ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị là thối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp nào công ty cổ phần có thể miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị?
Căn cứ khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2022 có quy định về việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị như sau:
“Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.”
Như vậy, theo quy định trên thì thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần bị miễn nhiệm nếu rơi vào trường hợp Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc một trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều này.
Khi miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị có bắt buộc phải bầu người thay thế không?
Căn cứ khoản 4 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:
“Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
…
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.”
Đối chiếu quy định trên, trường hợp bạn thắc mắc không phải mọi trường hợp khi có thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm đều phải bầu thành viên mới thay thế mà chỉ phải bầu khi rơi vào các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Có thể bạn quan tâm
- Giá đất tái định cư được tính như thế nào?
- Đầu vào là hóa đơn trực tiếp đầu ra là hóa đơn GTGT được hay không?
- Mẫu đơn đề nghị mua hóa đơn lẻ mới nhất
Thông tin liên hệ Luật Sư X
Trên đây là tư vấn của Luật Sư X về vấn đề “Khi miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị có bắt buộc phải bầu người thay thế không?“. Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của Luật sư X về thuế môn bài của chi nhánh hạch toán phụ thuộc, giấy phép sàn thương mại điện tử, công chứng ủy quyền tại nhà, thành lập công ty hợp danh, đăng ký mã số thuế cá nhân,… Hãy liên hệ qua số điện thoại: 0833.102.102.
Liên hệ hotline: 0833.102.102.
- FaceBook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Theo điểm k khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị thực hiện giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
– Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.
– Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Căn cứ Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về bầu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
…”
Theo đó, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông.
