Mô hình công ty mẹ – công ty con trong nhóm công ty là mô hình phổ biến trong thị trường kinh doanh. Sự liên kết giữa các công ty trong cùng một nhóm tạo ra những thuận lợi nhất định như tập trung vốn, lưu chuyển dòng vốn, phối hợp trong các khâu của sản xuất, kinh doanh,..giúp nhóm công ty tồn tại và phát triển ổn định trong môi trường kinh doanh đầy tính cạnh tranh. Vậy trong một nhóm công ty, công ty nào được coi là công ty mẹ? công ty nào là công ty con? Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con trong nhóm công ty là như thế nào? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết sau đây!
Căn cứ pháp lý
Nhóm công ty là gì? Công ty mẹ – công ty con là gì?
Hiên pháp luật chưa có quy định giải thích nhóm công ty là gì. Tuy vậy, có thể hiểu “Nhóm công ty là một tập hợp hai hay nhiều công ty, tương tác và có mối quan hệ lâu dài về kinh tế, công nghệ, thị trường, loại trừ sự cạnh tranh lẫn nhau, cùng nhau hướng tới mục tiêu tăng cường tích tụ, tập trung vốn và tối đa hóa lợi nhuận”.
Chương VIII Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về Nhóm công ty. Theo đó có thể hiểu nhóm công ty bao gồm 02 hình thức cơ bản là tập đoàn kinh tế và tổng công ty. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có những đặc trưng sau đây:
– Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác.
– Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập doanh nghiệp
– Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập.
Luật doanh nghiệp 2020 không có quy định rõ tiêu chí phân biệt giữa tập đoàn kinh tế và tổng công ty. Tuy nhiên về nguyên tắc có thể phân biệt hai hình thức trên dựa vào quy mô của nhóm công ty và số lượng thành viên trong nhóm. Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô và số lượng thành viên lớn hơn so với tổng công ty.
Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Mô hình công ty mẹ – công ty con có thể có nhiều cấp. Cấp một là công ty mẹ chi phối ban đầu có các công ty con bị chi phối (các công ty con cấp 1). Cấp hai là các công ty con cấp 1 có các công ty con bị chi phối (công ty con cấp 2),…Các công ty con cấp 1, công ty con cấp 2,…có thể mang chung thành tố trong tên công ty mẹ ban đầu, tạo nên nhãn hiệu, thương hiệu của tập đoàn, tổng công ty.
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con
Quyền hạn và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con
– Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
– Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
– Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
+ Trường hợp đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
+ Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái quy định thì phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
+ Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
– Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
+ Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
+ Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
+ Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
Quyền hạn và trách nhiệm của công ty con
– Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật doanh nghiệp
– Tùy thuộc vào vốn sở hữu, nội dung hợp đồng liên kết với công ty mẹ, công ty con được công ty mẹ cấp vốn và các lợi ích kinh doanh từ các hợp đồng liên kết thực hiện cùng công ty mẹ, đồng thời có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ kinh doanh do công ty mẹ điều hành.
– Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
– Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ.
Mời bạn tham khảo
- Những điều cần biết về tài sản sau ly hôn
- Giải quyết khi mua đất dính quy hoạch
- Thủ tục người nước ngoài nhận nuôi con tại việt nam
Thông tin liên hệ
Với dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín; đúng thời hạn; đảm bảo chi phí phù hợp, tiết kiệm; cam kết bảo mật thông tin khách hàng 100%, Luật sư X là sự lựa chọn hàng đầu trong dịch vụ thành lập công ty. Mọi thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ: 0833102102 để được giải đáp! Hoặc thông qua các kênh sau:
- FaceBook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây: Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán; Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con; Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ.
