Chào luật sư. Hiện tại tôi có nhu cầu mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên. Tuy nhiên, về mặt thủ tục như thế nào tôi chưa nắm được. Vậy tôi gửi câu hỏi đến luật sư X. Rất mong nhận được phản hồi sớm từ phía Luật sư để tôi thực hiện hoạt động mua lại cổ phần vốn góp của Công ty TNHH 2 thành viên!
Cảm ơn bạn đã gử câu hỏi đến chúng tôi. Luật sư X xin phép trả lời thắc mắc của bạn như sau:
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chúng tôi. Luật sư X xin phép trả lời câu hỏi của bạn như sau:
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình công ty có số lượng thành viên hạn chế, các thành viên cùng góp vốn, cùng quản lý, cùng chia lãi, cùng chịu lỗ dựa trên tỉ lệ phần vốn góp vào công ty. Theo pháp luật thực định, công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
- Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo các điều kiện pháp luật quy định
Quy định về mua lại cổ phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong trường hợp thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với những nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Nghị quyết, Quyết định được thông qua. Khi nhận được văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty phải tiến hành thủ tục mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật.
Thủ tục mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty, công ty phải tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá mà hai bên thỏa thuận.
Trong trường hợp hai bên không thỏa thuận được về giá thì công ty sẽ mua lại phần vốn góp đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Việc thanh toán mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Trong trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại Khoản 3 Điều 51 Luật doanh nghiệp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Hậu quả pháp lý mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại điểm b, khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp thì việc công ty mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty cũng là một trong những hình thức giảm vốn điều lệ của công ty.
“3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;”
Vì vậy, sau khi thực hiện xong việc mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty, công ty phải tiến hành làm thủ tục thông báo thay đổi vốn điều lệ do giảm vốn lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì trường hợp Công ty TNHH thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; Nghị quyết/ quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Trên đây là những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về điều kiện và thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Mời bạn xem thêm
- Tại sao nên chọn thành lập công ty cổ phần?
- Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Thủ tục thành lập công ty hợp danh
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về vấn đề “Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên”. Chúng tôi hi vọng rằng thông tin trên có thể cho bạn thêm kiến thức về mẫu đăng ký lại khai sinh, giây tờ hành chính, thành lập công ty,..….. và có thể giúp bạn áp dụng vào cuộc sống. Để biết thêm thông tin chi tiết và có thêm sự tư vấn về vấn đề trên cũng như các vấn đề liên quan đến pháp luật như thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất,thành lập công ty; đăng ký bảo hộ nhãn hiệu; ..… hãy liên hệ đến đường dây nóng của luật sư X, tel: 0833 102 102
Câu hỏi thường gặp
Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ bắt buộc đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên (trừ trường hợp quy định vốn pháp định và mức ký quỹ).
Do đó, công ty tự do lựa chọn mức vốn pháp định phù hợp với công ty mình. Đối với trường hợp công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định (như kinh doanh dịch vụ bảo hiểm, bảo vệ,…) hoặc yêu cầu ký quỹ (như kinh doanh dịch vụ đòi nợ, sản xuất phim…) thì mức vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đáp ứng tối thiểu bằng mức vốn pháp định hoặc ký quỹ theo quy định. Số vốn góp quyết định mực thuế môn bài công ty phải nộp sau khi hoàn tất quy trình thành lập công ty.
– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
– Tổ chức lại công ty;
– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Giá của phần vốn góp được dựa trên cơ sở giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.
