Quy định về sáp nhập doanh nghiệp năm 2023

Xin chào Luật sư X, tôi là chủ của một công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyên sản xuất các loại bao bì đóng gói, nay muốn mở rộng kinh doanh nhưng không đủ vốn nên tôi đã bàn bạc với một người bạn lâu năm để sát nhập doanh nghiệp của anh ta và tôi lại để mở rộng kinh doanh và được chấp nhận đề nghị. Vậy bây giờ tôi cần lưu ý gì về Quy định về sáp nhập doanh nghiệp? Xin được tư vấn.

Chào bạn, cảm ơn vì câu hỏi của bạn và để giải đáp thắc mắc hãy cùng Luật sư X tìm hiểu qua bài viết sau nhé.

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp có đặc điểm gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, theo đó, một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
Về trách nhiệm tài sản khi sáp nhập doanh nghiệpDoanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lúc doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về sáp nhập công ty, nghĩa là những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới có quyền sáp nhập.. Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

Quy định về sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây:

Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 – Nghị định 39/2018/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan (theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).
Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiến trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ ((theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).

Các trường hợp hạn chế sáp nhập doanh nghiệp

Hiện nay, các trường hợp hạn chế sáp nhập được quy định bao gồm:

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Một số trường hợp hạn chế sáp nhập khác được quy định tại Điều 30, 31 Luật Cạnh tranh 2018, theo đó doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Cụ thể, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:

Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
Tuy nhiên, dù không thuộc các trường hợp hạn chế trên, nhưng đối với câu hỏi: “Doanh nghiệp tư nhân có được sáp nhập không?” thì câu trả lời là Không. Bởi lẽ, theo định nghĩa sáp nhập bên trên, hình thức tập trung kinh tế này chỉ áp dụng đối với các công ty. Hay nói cách khác, khi sáp nhập doanh nghiệp cần chú ý:

Các chủ thể tham gia sáp nhập doanh nghiệp là pháp nhân (trong đó, chủ yếu là sáp nhập công ty TNHH và công ty cổ phần)
Các trường hợp hạn chế sáp nhập
Hồ sơ, thủ tục sáp nhập công ty cổ phần được quy định như thế nào? Mời Quý bạn đọc theo dõi bài viết Thủ tục sáp nhập 2 công ty cổ phẩn

Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Theo đó, công ty doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Cùng với đó là quyền, nghĩa vụ, tài sản sẽ được chuyển toàn bộ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Về phía doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp này sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, quyền lợi của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đồng thời, tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ cũng như thanh toán các khoản nợ (nếu có) cho doanh nghiệp bị sáp nhập.

Trình tự thực hiện chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập ra sao?

Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập như sau:

“Điều 73. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập

Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định này.
..”

Có thể bạn quan tâm

Thông tin liên hệ Luật Sư X

Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Quy định về sáp nhập doanh nghiệp” Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay thắc mắc đến Dịch vụ luật sư Bắc Giang cần được giải đáp, các Luật sư, luật gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 0833.102.102 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.

Hoặc qua các kênh sau:

FaceBook: www.facebook.com/luatsux
Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp

Hiện nay có mấy hình thức sáp nhập danh nghiệp?

Dựa vào chức năng của công ty người ta chia thành 3 hình thức:
– Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang: Đây là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, cạnh tranh trực tiếp và có cùng các mặt hàng, dịch vụ trên thị trường. Hình thức này mang tới hiệu quả cao về kinh doanh, mở rộng thị trường.
– Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Đây là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau. Thông qua sáp nhập theo chiều dọc doanh nghiệp có thể giảm thiểu chi phí và nâng cao chất lượng sản phẩm.
– Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp: Là hình thức hình thành tập đoàn lớn thông qua việc sáp nhập các hoạt động kinh doanh khác nhau.

Lợi ích khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp?

Việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên và thúc đẩy phát triển kinh doanh, tạo vị thế trên thị trường, cụ thể là các lợi ích sau:
– Về quy mô: giúp mở rộng quy mô doanh nghiệp; khi sáp nhập các doanh nghiệp lại với nhau đồng nghĩa với việc sáp nhập về vốn; lao động; hệ thống kỹ thuật; doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn cũng cao hơn; chia sẻ rủi ro trong kinh doanh và tăng cường tính minh bạch về tài chính.
– Về hiệu quả kinh doanh: Khi quy mô doanh nghiệp mở rộng có thể thâm nhập dễ dàng vào thị trường mới; từ đó giúp doanh nghiệp được sáp nhập có thêm phạm vi phân phối; mở rộng thị trường; giảm thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối; tiết kiệm được những khoản chi phí hoạt động và chi phí quản lý.
– Về tính cạnh tranh: Việc sáp nhập doanh nghiệp đã giúp tăng cường khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp đối thủ, tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.

Cơ quan nào thực hiện sáp nhập doanh nghiệp?

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

5/5 - (1 bình chọn)

Liên hệ để được hỗ trợ tốt nhất

Liên hệ và gửi thông tin vụ việc