Hiện nay, chào bán cổ phần có vai trò quan trọng với công ty cổ phần và nền kinh tế nói chung. Chào bán cổ phần thu hút được nguồn vốn lớn, bù đắp thâm hụt vốn; đồng thời không bị phụ thuộc quá nhiều vào vốn tín dụng ngân hàng, tiết kiệm được chi phí thúc đẩy phát triển kinh tế – xã hội. Tuy nhiên chào bán cổ phần ra công chúng phải qua một trình tự, thủ tục nhất định. Vậy pháp luật quy định thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng như thế nào? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Cổ phần là gì?
Trước khi tìm hiểu về thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng. Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu: Cổ phần là gì?
Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông.
• Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.
• Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.
Các hình thức chào bán cổ phần
Chào bán cổ phần là việc công ty bạn tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
• Chào bán cổ phần ra công chúng.
Chào bán cổ phần ra công chúng là gì?
Chào bán cổ phần ra công chúng là việc chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư hoặc sử dụng các phương thức quảng cáo, mời chào có tính chất rộng rãi ra công chúng khi thực hiện việc chào bán.
Đặc điểm của việc chào bán cổ phần ra công chúng như sau:
• Chào bán cổ phần ra công chúng có quy mô rộng rãi. Tính chất này thể hiện ở việc chào bán cho số lượng lớn các nhà đầu tư. Đồng thời được chào bán rộng rãi ra công chúng.
• Việc chào bán cổ phần ra công chúng là hoạt động thiết lập mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư; giúp cho nhà đầu tư có cơ hội góp vốn vào công ty cổ phần.
• Khi công ty cổ phần muốn tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần; công ty phải thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu.
• Đối với các tổ chức phát hành cổ phiếu thì một đợt chào bán cổ phần ra công chúng thì sẽ thể hiện được hình ảnh; thương hiệu của công ty được phổ biến rộng rãi và nâng cao uy tín của tổ chức phát hành.
Nếu muốn chào bán cổ phần thì công ty bạn cần phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng theo đúng quy định.
Thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng
Bước 1: Đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng
Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trừ trường hợp sau:
• Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước; công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
• Việc bán cổ phần theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài. Hoặc việc bán cổ phần của người quản lý; người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng bao gồm:
• Giấy đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng.
• Bản cáo bạch.
• Điều lệ của tổ chức phát hành.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành; phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết. Hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
• Văn bản cam kết đáp ứng theo quy định.
• Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng; chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Bước 2: Công bố thông tin trước khi chào bán
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký trên có hiệu lực. Tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử; hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.
Bước 3: Phân phối chứng khoán
Việc phân phối chứng khoán phải bảo đảm công bằng, công khai; bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày. Trừ trường hợp chứng khoán chào bán là chứng quyền có bảo đảm; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.
Việc phân phối chứng khoán phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.
Việc báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải thực hiện trong thời hạn 10 ngày; kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Đồng thời kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng; chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.
Câu hỏi thường gặp
Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua theo quy định được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là 60 ngày trong các trường hợp:
1. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư.
2. Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định.
Câu trả lời là có. Công ty bạn có thể bán cổ phần mà không giao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty của bạn.
Câu trả lời là có. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác; hoặc còn thiếu nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102.
