Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định năm 2022

Vì một số lí do và hoàn cảnh nhất định doanh nghiệp sẽ có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập với doanh nghiệp khác. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định trong pháp luật, khi sáp nhập doanh nghiệp cần phải tuân thủ những quy định đó. Vậy, Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định như thế nào? Hãy theo dõi bài viết dưới nhé.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Luật Cạnh tranh năm 2018

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định khoản 32 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020: “1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.“

 Tại khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018 định nghĩa như sau:

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.“

Sáp nhập doanh nghiệp có những đặc điểm sau:

• Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, theo đó, một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.

• Các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

• Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.

• Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lúc doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại của mình.

• Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng loại hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về sáp nhập công ty, nghĩa là những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới có quyền sáp nhập.. Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Về Giống nhau

– Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp;

– Đều chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất, sáp nhập;

– Doanh nghiệp hợp nhất hoặc sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất, sáp nhập.

Về Khác nhau

Tiêu chí	Hợp nhất doanh nghiệp	Sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm	Là trường hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.	Là trường hợp một hoặc một số doanh nghiệp có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Công thức	Hợp nhất được hiểu là: A+B=C	Sáp nhập được hiểu là: A+B=B
Cách thức thực hiện	Các doanh nghiệp mang quyền, nghĩa vụ và tài sản của mình gộp chung lại thành một doanh nghiệp mới	doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang doanh nghiệp nhận sáp nhập
Hệ quả pháp lý	Sau khi hợp nhất sẽ tạo ra một doanh nghiệp mới và đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.	Sau khi sáp nhập thì doanh nghiệp nhận sáp nhập giữ nguyên và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập
Trách nhiệm pháp lý	Doanh nghiệp mới sau khi hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các doanh nghiệp bị hợp nhất.	Doanh nghiệp nhận sáp nhập được nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của các doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển sang.
Thủ tục sau khi thay đổi	Phải thực hiện đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp mới	Doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Căn cứ pháp lý	Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ vào chức năng của doanh nghiệp

Dựa vào chức năng của doanh nghiệp có thể chia thành 3 hình thức:

– Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang: Là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, cạnh tranh trực tiếp với nhau và có cùng các mặt hàng, dịch vụ trên thị trường. Hình thức sáp nhập này mang tới hiệu quả cao về kinh doanh, mở rộng thị trường.

– Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau. Thông qua sáp nhập theo chiều dọc mà doanh nghiệp có thể giảm thiểu chi phí và nâng cao chất lượng sản phẩm.

– Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp: Là hình thức hình thành tập đoàn lớn thông qua việc sáp nhập với nhau các hoạt động kinh doanh khác nhau.

Căn cứ vào chủ thể tham gia

– Sáp nhập doanh nghiệp trong nước: Là hình thức diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một vùng lãnh thổ hoặc quốc gia nhỏ.

– Sáp nhập doanh nghiệp quốc tế: Là hình thức khá phổ biến trên thế giới, được thực hiện bởi các doanh nghiệp đa quốc gia.

Căn cứ vào mục đích của hoạt động

 – Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang: Hình thức này diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp.

– Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Hình thức này diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng các sản phẩm hay dịch vụ.

– Sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường: Hình thức này diễn ra giữa các công ty khác thị trường nhưng cùng sản phẩm, dịch vụ.

– Sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm: Hình thức này diễn ra với các doanh nghiệp cung cấp mặt hàng khác nhau nhưng vẫn có liên quan.

– Sáp nhập kiểu tập đoàn: Hình thức này diễn ra giữa những công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa các hoạt động.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:

– Trường hợp sáp nhập mà doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.

Nội dung Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty, doanh nghiệp.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và phải thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định

Trong thời hạn 3 ngày làm việc, doanh nghiệp nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các doanh nghiệp này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Sau khi sáp nhập doanh nghiệp cần phải làm

Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Trường hợp doanh nghiệp bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Biên bản họp và Quyết định của doanh nghiệp nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
• Biên bản họp và Quyết định của của doanh nghiệp bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các doanh nghiệp bị sáp nhập;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Khi lập hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp dưới đây.

Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Lệ phí sáp nhập doanh nghiệp

Lệ phí Sáp nhập doanh nghiệp (đối với công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh) được quy định như sau:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp).
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp).
• Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp).

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp của Luật sư X

Để giúp các công ty có nhu cầu thành công trong việc sáp nhập doanh nghiệp, Luật sư X cung cấp Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp. Công ty Luật sư X có đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, cố vấn thuế và tư vấn quản lý,.. phù hợp với nhu cầu của khách hàng tại từng thời điểm. Luật sư X sẽ thực hiện:

• Tư vấn các điều kiện, trình tự, thủ tục và các vấn đề có thể gặp phải trong quá trình tổ sáp nhập doanh nghiệp
• Tư vấn, soạn thảo Hợp đồng sáp nhập;
• Tư vấn soạn thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
• Tư vấn, hỗ trọ thực hiện thủ tục chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập theo đúng quy định của pháp luật.
• Đại diện khách hàng ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền; theo dõi quá trình xử lý hồ sơ và thông báo cho khách hàng các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có) từ các cơ quan có thẩm quyền;

Thông tin liên hệ

Trên đây là tư vấn về vấn đề “Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định năm 2022” của Luật Sư X.  Chúng tôi hy vọng rằng những kiến thức chúng tôi chia sẽ sẽ có ích cho bạn đọc trong công việc và cuộc sống.

Nếu có nhu cầu sử dụng dịch vụ về sát nhập doanh nghiệp. hãy liên hệ ngay tới Luật sư X để được tư vấn, hỗ trợ một cách nhanh nhất. Hotline: : 0833.102.102.

Câu hỏi thường gặp