Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Các Shark trên chương trình Shark Tank là những nhà đầu tư lão luyện. Và chắc chắn cũng chẳng thiếu tiền như lời Shark Hưng đã nói. Tuy vậy, họ luôn đầu tư một cách thông thái khi cân nhắc kỹ càng trước khi chốt các deal. Đã không ít lần các Shark đưa ra các offer đầu từ cho starup bằng hình thức trái phiếu chuyển đổi, điển hình là Shark Phú. Tuy nhiên, trong chương trình Shark Tank gần nhất đã có một start-up kêu gọi vốn bằng trái phiếu chuyển đổi chứ không phải bằng cổ phần như các start-up khác. Nhiều người chắc hẳn sẽ thắc mắc về trái phiếu đổi là gì? Có sự khác nhau nào giữa việc huy động vốn bằng trái phiếu và cổ phiếu hay không? Câu trả lời sẽ được Luật sư X giải đáp thông qua bài viết dưới đây.

 

Căn cứ:

  • Luật doanh nghiệp 2014
  • Luật chứng khoán 2006

Nội dung tư vấn

1. Trái phiếu là gì?

Vốn luôn được coi là máu, là nguồn sống quan trọng của mỗi doanh nghiệp. Đồng nghĩa rằng, huy động vốn là việc quan trọng và có thể ảnh hưởng đến sự phát triển của doanh nghiệp. Pháp luật hiện nay cho phép các doanh nghiệp có thể huy động nguồn vốn bằng nhiều hình thức khác nhau. Trong đó, việc huy động vốn bằng hình thức phát hành chứng khoán là hình thức phổ biến và được nhiều doanh nghiệp áp dụng. Theo Luật chứng khoán 2006 quy định chứng khoán bao gồm 3 loại, đó là cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ. Tuy nhiên việc huy động vốn bằng chứng chỉ quỹ chưa phổ biến tại Việt Nam. Như vậy, khi huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán tức là doanh nghiệp sẽ thực hiện việc chào bán cổ phiếu hoặc trái phiếu cho các nhà đầu tư. 

Theo đó, tại khoản 3 Điều 6 Luật chứng khoán 2006 quy định về trái phiếu như sau:

“Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.”

Như vậy, có thể hiểu đơn giản rằng trái phiếu là một loại chứng khoán ghi nợ. Người mua trái phiếu là người cho vay nợ. Về phía doanh nghiệp là người đi vay nợ sẽ phát hành trái phiếu nhằm xác nhận khoản nợ đã vay cùng những điều khoản khác như lãi vay và thời gian đáo hạn. 

Luật doanh nghiệp 2014 quy định rằng chỉ có các công ty TNHH và công ty cổ phần là được phép phát hành trái phiếu. Còn các doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh thì không được phép huy động vốn bằng kênh chứng khoán. Nguyên nhân của quy định này xuất phát từ tính chất và đặc điểm pháp lý của các loại hình doanh nghiệp. Việc phát hành trái phiều chỉ phù hợp đối với các loại hình có tư cách pháp nhân có tài sản độc lập với những người sở hữu công ty. Đây là một ưu điểm của các công ty TNHH, công ty cổ phần trong việc huy động vốn. Điều đó cũng lý giải cho việc vì sao nhiều người lựa chọn loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần thay vì các loại hình doanh nghiệp khác. 

Vì trái phiếu có tính chất ghi nợ nên thông thường khi phát hành, người phát hành sẽ phải nêu rõ những điều khoản kèm theo như lãi suất, thời gian đáo hạn,… Ở khía cạnh khác, người đi vay với mong muốn nhận được vốn gốc và lãi vay trong thời gian kỳ vọng thì sẽ phải đưa ra những yêu cầu, điều kiện cụ thể. Ngoài ra, việc cho vay bằng trái phiếu cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro cho nhà đầu tư trong trường hợp doanh nghiệp bị phá sản thì thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu đứng gần chót. Khi bị xếp sau nhiều khoản nghĩa vụ tài chính khác như nợ lương người lao động, tiền nợ các loại bảo hiểm, các nghĩa vụ tài chính với nhà nước,… Do đó, nhà đầu tư cũng thường đặt ra những điều kiện nhất định đối với doanh nghiệp phát hành cổ phiếu. Ví dụ như quyền được chuyển đổi thành cổ phần, quyền được giảm giá mua cổ phần trong tương lai,…

2, Trái phiếu chuyển đổi là gì

Thị trường chứng khoán nói chung và thị trường trái phiếu nói riêng đã có những bước phát triển đáng kể so với những ngày đầu được thiết lập. Bên cạnh loại trái phiếu thông thường, nhiều loại trái phiếu mới được giới tài chính trên thế giới sáng tạo ra để áp ứng những nhu cầu về vốn khác nhau của doanh nghiệp. Ngày nay nhiều loại trái phiếu thông dụng thường hay được nhắc tới như trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu hoán đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền và trái phiếu có đảm bảo.

Trái phiếu chuyển đổi là một công cụ huy động vốn và đầu tư hữu hiệu và được áp dụng phổ biến nhất trong các vòng gọi vốn của doanh nghiệp. Trái phiếu chuyển đổi là do công ty cổ phần hoặc công ty TNHH phát hành. Và điều kiện kèm theo đó là cho phép chủ sở hữu trái phiếu đó có quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp đó với mức giá và thời điểm được ấn định trước. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường được hai bên thống nhất sẽ kích hoạt khi doanh nghiệp sẽ đạt được những KPI mà nhà đầu tư đề ra. Thông thường thì việc chuyển đổi thì chủ sở hữu sẽ không cần phải trả thêm tiền. Giá trị chuyển đổi lúc đó sẽ = Gốc + lãi suất + thỏa thuận (ví dụ discount 20%) chẳng hạn. 

Ngoài ra, điều kiện về quyền chuyển đổi cũng cần được start up và nhà đầu tư lưu tâm đến. Việc thỏa thuận về quyền chuyển đổi nên được hai bên thỏa thuận rõ ràng. Trong đó nên nêu rõ về quyền và nghĩa vụ của hai bên đối với việc chuyển đổi. Để tránh trường hợp tranh chấp có thể xảy ra khi một bên không muốn chuyển đổi theo như đã thỏa thuận. Thực tế, vì thường là người nắm đằng chuôi trong việc huy động vốn, nên những nhà đầu tư thường yêu cầu việc họ có quyền chứ không có nghĩa vụ phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Nói một cách dễ hiểu, trong những trường hợp đó, nhà đầu tư nếu không thích có thể không chuyển đổi dù cho mọi điều kiện 2 bên thỏa thuận trước đó đều được phía doanh nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng.

Xin dẫn chứng ví dụ ngay trong trường hợp của startup Viec.co lên sóng trên Shark Tank vừa rồi. Công ty Viec.co offer 300.000USD dạng trái phiếu chuyển đổi và giảm giá 10% cho vòng gọi vốn sau. Khi này công ty đang muốn huy động vốn bằng cách vay tiền và tạo điều kiện cho các Shark khi đồng ý cho vay sẽ được ưu đãi (giảm 10%) khi mua cổ phiếu ở lần gọi vốn tiếp theo. Shark Dũng đồng ý cho vay với điều kiện (trái phiếu chuyển đổi):

  • Không lãi
  • Giảm 20% thay vì 10%
  • Vòng sau doanh nghiệp được định giá 2,5tr đô (60 tỷ) Và gọi ít nhất được 1 triệu đô (24 tỷ) trong 12 tháng tới kể từ khi lên sóng thì Shark sẽ chuyển đổi sang cổ phiếu.

Nếu trong vòng tiếp theo doanh nghiệp đáp ứng điều kiện của Shark Dũng, mỗi cổ phiếu lúc đó được định giá là 100.000đ khi bán cho nhà đầu tư mới. Khi chuyển đổi thì Shark sẽ được discount 20% nghĩa là chỉ mua với giá là 80.000đ 1 cổ cho số lượng 300.000 đô đã đầu tư mà thôi.

3. Trường hợp nào nên sử dụng trái phiếu chuyển đổi

Về phía những nhà đầu tư, là người đứng thế chủ động khi là bên cho vay trong mối quan hệ. Vì thế trái phiếu được coi là sản phẩm có tính chất 2 trong 1, vậy nên, nhà đầu tư có thể hưởng lãi suất đều đặn như một trái phiếu thông thường hoặc thực hiện chuyển đổi sang cổ phiếu khi nhận thấy công ty làm ăn tốt, có tiềm năng trong tương lai và giá trị của công ty có xu hướng tăng cao.

Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể tránh được rủi ro khi công ty làm ăn thua lỗ, tiềm năng không như kỳ vọng và giá cổ phiếu công ty lao dốc thì tới thời điểm chuyển đổi nhà đầu tư sẽ không phải nghĩa vụ chuyển đổi sang cổ phiếu. Trong trường hợp này, nhà đầu tư vẫn hưởng lãi suất định kỳ từ trái phiếu.

Bên cạnh đó, về phía doanh nghiệp huy động vốn, thường ưu tiên sử dụng hình thức huy động vốn bằng trái phiếu chuyển đổi khi họ không muốn phải sớm chia sẻ cổ phần cho những nhà đầu tư khác. Bởi lẽ, khi huy động vốn bằng cổ phần, nhà đầu tư sẽ trở thành cổ đông của doanh nghiệp, nếu nắm đủ số tỷ lệ % nhất định thì nhà đầu tư mới này có thể tác động đến những quyết sách của công ty. Thậm chí trong nhiều trường hợp, người sáng lập có thể đánh mất quyền kiểm soát của công ty vào tay nhà đầu tư đó. Chính vì vậy, trong trường hợp vừa muốn có tiền để triển khai hoạt động kinh doanh, nhưng đồng thời cũng không muốn bị giảm tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ và có thể làm ảnh hưởng đến hoạt động điều hành doanh nghiệp thì những founder thường áp dụng hình thức huy động vốn bằng trái phiếu chuyển đổi. 

Ngoài ra, trong những trường hợp các chỉ số trên báo cáo tài chính tại thời điểm huy động vốn chưa phản ánh đúng được năng lực cũng như tiềm năng trong tương lai của doanh nghiệp. Các founder trong trường hợp này cũng có thể sử dụng hình thức huy động vốn bằng trái phiếu chuyển đổi. Trước hết họ sẽ vay nợ để lấy tiền từ trái phiếu trước. Và thỏa thuận những KPI cụ thể với nhà đầu tư sẽ đáp ứng trong tương lai để offer một mức giá chuyển đổi phù hợp khi định giá doanh nghiệp.

Hy vọng bài viết có ích đối với quý độc giả

Khuyến nghị

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay