Các hình thức góp vốn thành lập công ty

Góp vốn thành lập công ty là nhu cầu của nhiều người, tuy nhiên pháp luật cũng có những quy định cụ thể về các hình thức góp vốn và phải chú ý để tránh thua thiệt. Góp vốn thành lập công ty có nhất thiết cần phải là tiền mặt hay không? Hãy tham khảo bài viết này của Luật sư X.

Căn cứ pháp lý:

  • Luật doanh nghiệp 2005
  • Luật doanh nghiệp 2014

Nội dung tư vấn

1. Không bắt buộc góp vốn bằng tiền mặt

Phải khẳng định rằng cá nhân có đa dạng hình thức góp vốn dù ở giai đoạn chưa, đang, đã thành lập công ty. Điều này được thể hiện xuyên suốt từ Luật doanh nghiệp 2005 và đến nay là Luật doanh nghiệp 2014. Tại Luật doanh nghiệp 2005 trước đây đã có những quy định về góp vốn tuy nhiên chưa cụ thể tại Điều 30:

Điều 30. Định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

 

Còn tại Luật doanh nghiệp 2014 đã tiếp nối tinh thần và cải thiện hơn so với luật cũ bằng Điều 35 và 37 như sau:

Điều 35. Tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

 

2. Công dân được đa dạng hình thức góp vốn

Từ hai căn cứ phía trên thì có thể khẳng định rằng khi góp vốn thành lập doanh nghiệp thì có những lưu ý sau:

  • Cho phép góp vốn bằng tài sản mà không nhất thiết tiền Việt Nam;
  • Giá trị các tài sản góp vốn sẽ được xác định với hai phương thức: Sự thỏa thuận của thành viên hoặc thông qua một tổ chức định giá;
  • Sự định giá cao hơn giá trị thì các bên liên quan phải chịu trách nhiệm liên đới (Tổ chức định giá mà vì một lợi ích nào đó để định giá cao hơn giá trị thực tế thì cũng phải chịu trách nhiệm tương tự).

Về cơ bản thì các hình thức góp vốn được liệt kê rõ ràng và cụ thể hơn tại Luật doanh nghiệp 2014, bao gồm:

  • Tiền Việt Nam;
  • Ngoại tệ chuyển đổi;
  • Vàng;
  • Quyền sử dụng đất;
  • Quyền SHTT: bao gồm: sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, bí mật kinh doanh…, quyền tác giả, quyền đối với giống cây trồng…;
  • Công nghệ;
  • Bí quyết kỹ thuật;
  • Tài sản khác..

 

3. Vậy góp vốn bằng tri thức, công sức lao động có được không?

Góp vốn bằng tri thức có thể được hiểu là góp vốn bằng chính khả năng của cá nhân như khả năng nghiên cứu sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chế tác, tổ chức sản xuất, kinh doanh, các phản ứng nhạy bén với thị trường… Người góp vốn bằng tri thức phải đảm bảo rằng mang tri thức của mình ra phục vụ một cách trách nhiệm và trung thực cho lợi ích của công ty. Tuy nhiên việc góp vốn bằng tri thức sẽ mang lại khó khăn trên nhiều phương diện như: tính trị giá phần vốn góp để chia sẻ quyền lợi công ty, chứng minh sự vi phạm nghĩa vụ của người góp vốn. Sự tin tưởng lẫn nhau, hợp tác với nhau có lẽ là một yêu cầu có tính thiết yếu trong nền kinh tế hậu công nghiệp và kinh tế tri thức như hiện nay.

Nói “nôm na” thì góp cái gì cũng được, miễn là các thành viên, cổ đông đồng lòng nhất trí, định giá cũng như chịu trách nhiệm liên đới phần tài sản sau này. Ví dụ nợ vượt quá vốn công ty hoặc tranh chấp rút vốn…

Qua quá trình tư vấn thành lập và pháp lý cho công ty khởi nghiệp thì tôi có lời khuyên rằng, dù tri thức, công sức có bao nhiêu thì nên góp ít nhiều tiền mặt vì trên thực tế – tiền đi liền khúc ruột. Việc công hiến, ra quyết định khi ảnh hưởng trực tiếp đến đồng tiền của mình sẽ nghiêm túc hơn.

 

Khuyến nghị

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp Việt Nam. Hãy liên hệ khi có nhu cầu về thành lập công ty:  0833 102 102
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay

Từ khóa: , , ,