Hiện nay, khi quá trình hội nhập quốc tế ngày càng được mở rộng và phát triển đã có nhiều nhà đầu tư nước ngoài muốn tăng cường mở rộng hợp tác với các cá nhân, doanh nghiệp Việt Nam. Trong đó, nhiều nhà đầu tư nước ngoài muốn cùng các cá nhân, tổ chức Việt Nam cùng thành lập công ty theo mô hình công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Vậy hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài ra sao? Để giải đáp vấn đề trên mời quý độc giả cùng Luật sư X tham khảo bài viết dưới đây để biết thêm chi tiết.
Căn cứ pháp lý
Các loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Các nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong những loại hình doanh nghiệp sau để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
Công ty TNHH một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời không được quyền phát hành cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có cơ cấu tổ chức quản lý công ty tinh gọn, hiệu quả.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu có quyền quyết định cao nhất.
Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng được một số quy định, cụ thể trong Luật doanh nghiệp 2020 và Luật đầu tư 2020. Vậy điều kiện thành lappj công ty có vốn đầu tư nước ngoài năm 2023 cụ thể là gì? Luật sư X xin trình bày như sau:
*** Chủ thể có quyền thành lập công ty vốn nước ngoài được quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020, bao gồm các tổ chức, cá nhân và không rơi vào trường hợp sau đây:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
– Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
– Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
– Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
– Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
– Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
*** Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (FDI) thì nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, cần xem xét đến các ngành nghề hạn chế nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Chẳng hạn với ngành nghề kinh doanh hoạt động dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài, nhà đầu tư không được phép thành lập công ty có vốn nước ngoài để kinh doanh hoạt động này vì pháp luật hiện hành quy định chỉ doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp có 100% vốn điều lệ của các tổ chức, cá nhân Việt Nam mới được cấp phép hoạt động (theo Điều 6 Nghị định 38/2020/NĐ-CP).
– Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
*** Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần (FPI) thì được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế, trừ các trường hợp sau:
– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc hai trường hợp trên thì thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài năm 2023
Hồ sơ đăng ký đầu tư
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Hợp đồng thuê trụ sở; giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê;
- Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài tương đương hoặc nhiều hơn với số tiền đầu tư;
- Bản sao chứng minh nhân dân/thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Bản sao giấy đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức nước ngoài;
- Bản sao chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
- Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất có kiểm toán của tổ chức nước ngoài.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên); hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần);
- Nhà đầu tư là cá nhân cần cung cấp: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của các thành viên; cổ đông sáng lập, của người đại diện theo pháp luật;
- Nhà đầu tư góp vốn thành lập là tổ chức: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; tài liệu tương đương khác của tổ chức;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Giấy ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ và nhận kết quả;
- Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài năm 2023
Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty. Hình thức đầu tư này còn được gọi là đầu tư trực tiếp ra nước ngoài (FDI).
Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư
Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư: Chúng tôi sẽ tư vấn chi tiết các yếu tố trong hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư trong một phần khác của bài viết này.
Bước 2: Xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nếu trên đây là lý thuyết thì tới đây chắc chắn sẽ là phần phải thực hành. Hãy bắt tay vào chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ trước khi chuyển sang bước quan trọng nhất là nộp cho cơ quan nhà nước nhé!
Căn cứ quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, tùy theo loại hình doanh nghiệp mà hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị bao gồm:
Đơn xin thành lập công ty;
Dự thảo Điều lệ công ty tùy theo loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên; Công ty TNHH hai thành viên trở lên; Công ty cổ phần) theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;
Danh sách thành viên hợp danh (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên hợp danh trở lên và danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần);
Bản sao chứng thực giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật của công ty, của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên, của các thành viên hợp danh đối với công ty cổ phần có hai thành viên hợp danh trở lên, của cổ đông sáng lập công ty đại chúng, cán bộ công ty;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thành viên góp vốn/cổ đông sáng lập là người nước ngoài hoặc công ty nước ngoài;
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy ủy quyền của người được chỉ định đại diện phần vốn góp/cổ phần của tổ chức góp vốn (nếu có);
Bước 3: Đăng bố cáo thành lập công ty
Thông tin kê khai thành lập doanh nghiệp sẽ được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi nhà đầu tư hoàn tất thủ tục và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Khắc dấu công ty
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành thủ tục đốt dấu và quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung của con dấu công ty. Nội dung dấu phải thể hiện các thông tin sau: Tên công ty; Mã công ty, nơi đặt trụ sở chính của công ty.
Mời các bạn xem thêm bài viết
- Xe máy chỉ có một gương chiếu hậu có bị phạt không?
- Thay đổi kết cấu xe máy phạt bao nhiêu tiền?
- Giới hạn kích thước hàng hóa xe máy được phép chở tại Việt Nam theo QĐ 2022
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài“. Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay thắc mắc đến dịch vụ pháp lý như cách đăng ký lưu trú online cần được giải đáp, các Luật sư, luật gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 0833.102.102 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.
- FB: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Theo khoản 2 Điêu 37 Luật Đầu tư 2020 quy định về các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:
Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
…
Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 23 của Luật này;
c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
…
Theo quy định tại Điều 20 Luật đầu tư 2020, Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây:
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại hai điểm trên thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Với hạn chế này, để định hướng chiến lược trong quản trị, điều hành, nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ đặc điểm của doanh nghiệp Việt Nam đang mà mình dự định góp vốn, mua cổ phần, vốn góp có thuộc trường hợp bị hạn chế không và khi muốn huy động vốn cho doanh nghiệp mình thành lập, tham gia thành lập trên thị trường chứng khoán.
– Nếu thực hiện theo cách 1: Làm thủ tục đăng ký giấy chứng nhận đầu trước sau đó làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì tổng thời gian hoàn thành có thể kéo dài từ 30-35 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ;
– Nếu thực hiện theo cách 2: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp từ công ty Việt Nam thì thời gian hoàn thành từ 20-25 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ.
