Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khá phổ biến hiện nay. Tuy nhiên nhiều người vẫn còn lầm tưởng giữa việc sáp nhập với các hình thức khác đặc biệt là hợp nhất. Vậy sáp nhập doanh nghiệp là gì? Bản chất của nó như thế nào? Lợi ích khi sáp nhập là gì?….Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu ngay trong bài viết dưới đây nhé.

Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp năm 2014;
  • Luật Cạnh tranh 2018;
  • Nghị định 96/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp;
  • Nghị định 78/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT về hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
  • Các văn bản hướng dẫn liên quan khác.

Nội dung tư vấn

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp không còn là vấn đề lạ lẫm và đã được ghi nhận trong các văn bản có hiệu lực pháp lý cao nhất.

Tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 giải thích:

Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Mặt khác tại khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định:

Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế

2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Như vậy cả hai văn bản đều có cách hiểu thống nhất về sáp nhập doanh nghiệp. Theo đó sáp nhập doanh nghiệp chính là việc một hay nhiều doanh nghiệp sẽ thực hiện chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình (công ty bị sáp nhập) sang công ty khác (công ty nhận sáp nhập) đồng thời phải chấm dứt hoạt động của công ty mình. 

Có thể thấy rằng Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan khác chỉ quy định về sáp nhập doanh nghiệp mà không đặt ra điều kiện cùng loại hình hay khác loại hình. Do đó các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp.

2. Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

  • Về chủ thể: doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập;
  • Về cách thức thực hiện: doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập thông qua việc ký kết hợp đồng sáp nhập;
  • Về hậu quả pháp lý:
    • Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
    • Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Chỉ doanh nghiệp nhận sáp nhập có quyền quyết định, điều hành và quản lý. 

Chính những đặc điểm trên giúp chúng ta có thể phân biệt được giữa việc sáp nhập với hợp nhất doanh nghiệp. Hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp dễ bị nhầm lẫn nhất. 

3. Những lợi ích của sáp nhập doanh nghiệp

Việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên, thúc đẩy phát triển kinh doanh, tạo vị thế trên thị trường, cụ thể là các lợi ích sau:

  • Về quy mô: giúp mở rộng quy mô doanh nghiệp, khi sáp nhập các doanh nghiệp lại với nhau đồng nghĩa với việc sáp nhập về vốn, lao động, hệ thống kỹ thuật,… doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn cũng cao hơn, chia sẻ rủi ro trong kinh doanh và tăng cường tính minh bạch về tài chính.
  • Về hiệu quả kinh doanh: Khi quy mô doanh nghiệp mở rộng có thể thâm nhập dễ dàng vào thị trường mới, có thêm phạm vi phân phối, mở rộng thị trường, giảm thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm được những khoản chi phí hoạt động và chi phí quản lý.
  • Về tính cạnh tranh: Tăng cường khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp đối thủ, tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.

4. Một số lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp

Để tránh tình trạng các doanh nghiệp sáp nhập tràn lan hay lạm dụng việc sáp nhập để thủ tiêu đối thủ cạnh tranh trên thị trường liên quan, pháp luật hiện hành đặt ra các trường hợp cấm sáp nhập hay nói cách khác khi sáp nhập phải đảm bảo điều kiện nhất định.

Tại khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Thị trường liên quan được giải thích rõ tại khoản 7 Điều 3 Luật Cạnh tranh 2018:

Điều 3. Giải thích từ ngữ

7. Thị trường liên quan là thị trường của những hàng hóa, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích sử dụng và giá cả trong khu vực địa lý cụ thể có các điều kiện cạnh tranh tương tự và có sự khác biệt đáng kể với các khu vực địa lý lân cận.

Do đó, khi doanh nghiệp nhận sáp nhập mà có thị phần chiếm từ 30 – 50% thị trường liên quan thì phải thực hiện thủ tục thông báo tới cơ quan quản lý cạnh tranh. Nếu thị phần trên 50% thì sẽ bị cấm. Trường hợp không thông báo hoặc thuộc trường hợp bị cấm mà vẫn sáp nhập thì sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật. 

Như vậy, sáp nhập doanh nghiệp là hình thức khá phổ biến, đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật chuyên ngành cũng như pháp luật có liên quan.

Hy vọng bài viết hữu ích cho bạn đọc!

Khuyến nghị

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Việt Nam.
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay.