Sáp nhập và Hợp nhất khác nhau như thế nào?

Trong thời buổi nền kinh tế đang ngày càng phát triển theo hướng thị trường như hiện nay. Thì thật dễ hiểu khi thấy các trường hợp cá lớn nuốt cá bé diễn ra ngày một nhiều giữa các công ty cùng ngành. Cũng có những trường hợp những công ty có cùng quy mô, cùng chung mục tiêu, tầm nhìn thì lựa chọn phương án bắt tay cùng hợp tác, cùng phát triển. Theo quy định pháp luật hiện nay, để thực hiện được các việc đó thì phải thực hiện phương thức hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên nhiều người trước giờ vẫn còn mập mờ chưa hiểu rõ về 2 phương thức này. Vì thế, Luật sư X sẽ giúp các bác có thể phân biệt sự khác nhau giữa hợp nhấtsáp nhập trong bài viết dưới đây.

Căn cứ:

Nội dung tư vấn:

Đều là những phương thức hợp tác kinh doanh nhằm tận dụng sức mạnh từ nguồn lức của nhau giữa các công ty. Nhưng không phải ngẫu nhiên mà Luật doanh nghiệp 2014 lại quy định thành 2 hình thức riêng biệt. Có tới X yếu tố khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất, cụ thể như sau:

1. Về khái niệm

Căn cứ theo khoản 1 Điều 194 và khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 lần lượt quy định về khái niệm của hợp nhất và sáp nhập như sau:

“Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệp

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

“Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Từ khái niệm được nêu trong luật doanh nghiệp, có thể thấy cả 2 hình thức đều phải có sự tham gia của ít nhất 2 công ty.

Giả sử công ty A và công ty B thực hiện việc hợp nhất doanh nghiệp thì lúc này cả công ty A và công ty B đều gọi là công ty bị hợp nhất. Khi đó, 2 công ty này sẽ đồng thời sử dụng vốn và tài sản của mình để góp vào một công ty mới là công ty C được gọi là công ty hợp nhất. Lúc đó công ty C sẽ tiếp quản người lao động; cơ sở vật chất; kế thừa những quyền và nghĩa vụ đối với cơ quan nhà nước, đối tác và khác hàng của cả 2 doanh nghiệp bị hợp nhất là A và B ( 2 công ty này bị chấm dứt hoạt động)

Còn nếu công ty A sáp nhập vào công ty B thì lúc này. Công ty B sẽ tiếp quản người lao động; quyền, lợi ích cũng như những nghĩa vụ của công ty A đối với cơ quan nhà nước, đối tác và khách hàng của công ty A. Công ty A lúc này sẽ chấm dứt sự tốn tại nhưng công ty B không bị chấm dứt hoạt động.

2. Chủ thể

Theo quy định tại Điều 194 và 195 Luật doanh nghiệp 2014 thì các chủ thể của 2 hình thức này có tên gọi khác nhau, vi dụ như đối với hợp nhất doanh nghiệp thì là  doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp hợp nhất. Còn đối với sáp nhập là doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Tuy nhiên, khi xét về tính chất của các chủ thể thì có thể thấy, các chủ thể được quyền thực hiện 2 phương thức này đều phải là những công ty, tức là các pháp nhân. Đồng nghĩa với việc các doanh nghiệp tư nhân sẽ không được phép thực hiện hợp nhất hay sáp nhập. Muốn thực hiện việc này thì bắt buộc doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký chuyển đổi thành các công ty trước.

3. Về hậu quả pháp lý

Đối với việc sáp nhập thì hậu quả pháp lý là một hoặc các doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động và không còn tồn tại. Còn công ty nhận sáp nhập vẫn sẽ tồn tại

Đối với việc hợp nhất thì các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt sự tồn tại. Đồng thời, tạo ra một công ty mới gọi là công ty hợp nhất.

4. Về trách nhiệm pháp lý

Công ty hợp nhất kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

Đối với trường hợp sáp nhập, do công ty bị sáp nhập đã chuyển toàn bộ tài sản cùng những quyền lợi của mình cho công ty nhận sáp nhập. Do đó, công ty nhận sáp nhập sẽ cũng sẽ phải chịu những trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

5. Quyền lãnh đạo và quyết định

Với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, thông thường được thực hiện giữa các công ty cùng trong một ngành và cùng quy mô, mục tiêu phát triển. Do đó về bản chất được xem như là một sự hợp tác kinh doanh. Lúc này quyết định sẽ được dựa theo tỷ lệ phân chia cổ phần đã được các bên thống nhất trước đó. Tức là những cổ đông/ thành viên của các công ty bị cũ vẫn tiếp tục được trở thành cổ đông/ thành viên của công ty hợp nhất mới. Tỷ lệ sẽ được thỏa thuận và phân chia một cách thỏa đáng.

Còn đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, dễ thấy là một sự thâu tóm lẫn nhau. Công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn. Do vậy, những người chủ của công ty bị sáp nhập sẽ nhận về một khoản lợi ích vật chất nhất định. Có thể là tiền, có thể là một lượng cổ phần trong chính công ty nhận sáp nhập, hoặc bất cứ lợi ích hợp pháp nào mà các bên thỏa thuận được với nhau. Tuy nhiên nhìn chung, quyền lãnh đạo và quyết định lúc này thuộc hoàn toàn của phía nhận sáp nhập.

6. Đăng ký doanh nghiệp

Đối với các doanh nghiệp bị hợp nhất, bắt buộc họ phải thực hiện việc đăng ký chấm dứt hoạt động tại cơ quan Đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải đăng ký thành lập một doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp hợp nhất.

Còn đối với các doanh nghiệp bị sáp nhập cũng phải đăng ký chấm dứt hoạt động. Nhưng các doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ không phải thực hiện bất cứ thủ tục thay đổi hoặc đăng ký mới nào cả (ngoại trừ trường hợp sự sáp nhập làm thay đổi vốn điều lệ hoặc cơ cấu cổ đông/ thành viên của công ty)

Hy vọng những thông tin trên đem lại những kiến thức bổ ích cho các bác.

Khuyến nghị

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Việt Nam
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay

 

 

Từ khóa: ,