Thay đổi điều lệ công ty cần bao nhiêu cổ đông đồng ý

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì việc thay đổi Điều lệ công ty thì phải có sự quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua dưới hình thức biểu quyết. Điều lệ công ty không phải là điều xa lạ đối với mỗi doanh nghiệp nói chung và dân kinh doanh nói riêng. Nhưng không phải ai cũng hiểu tầm quan trọng của điều lệ công ty trong hoạt động kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Vậy muốn thay đổi điều lệ công ty cần bao nhiêu cổ đồng ý? Luật Sư X sau đây sẽ giải quyết vấn đề cho bạn như sau:

Cơ sở pháp lý

Nội dung tư vấn

1. Điều lệ công ty là gì? Điều lệ của công ty có vai trò như thế nào?

Hiện nay, pháp luật không quy định cụ thể điều lệ công ty là gì, song từ thực tiễn có thể hiểu, điều lệ công ty là một bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong quy định chung, thống nhất.

Vai trò của điều lệ công ty được thể hiện ở những nội dung sau:

  • Điều lệ công ty – bản Hiến pháp của doanh nghiệp

    • Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý doanh nghiệp, được coi là Hiến pháp của doanh nghiệp;

    • Điều lệ doanh nghiệp quy định những vấn đề cốt lõi, quan trong trong hoạt động doanh nghiệp: Cơ cấu tổ chức, thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty; Nguyên tắc phân chia lợi nhuận; Giải quyết tranh chấp nội bộ…

  • Điều lệ công ty làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty

    • Điều lệ doanh nghiệp được soạn thảo căn cứ vào sự thống nhất ý chí của các đồng sở hữu do đó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt trong mọi hoạt động của công ty;

    • Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì những quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật. Điều lệ chính là căn cứ để giải quyết những tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động, giúp quản lý ổn định.

  • Điều lệ công ty xây dựng cơ chế hoạt động cho doanh nghiệp

    • Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty để từ đó công ty có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng sẽ khiến cho hoạt động của công ty thuận lợi và hiệu quả hơn rất nhiều;

    • Những nội dung được quy định trong Điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công ty, các thành viên của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh những quy định của Điều lệ công ty, thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty. Đó luôn là điều mong muốn của mỗi doanh nghiệp.

2. Nội dung của điều lệ công ty 

Điều lệ của công ty có các nội dung chính sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

  • Vốn điều lệ của doanh nghiệp; đối với công ty cổ phần cần thêm nội dung tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;

  • Ngành, nghề kinh doanh của công ty;

  • Cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

  • Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

  • Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty;

  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh;

  • Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên trong danh nghiệp;

  • Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty

3. Việc thay đổi đề nghị công ty cần có sự đồng ý của bao nhiêu cổ đông?

Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì điều lệ công ty gồm: (i) Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và (ii) Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. 

Về việc thay đổi Điều lệ công ty, được thực hiện dưới hình thức biểu quyết tại Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và để nghị quyết đó được thông qua, thì có các tỷ lệ nhất định mà số cổ đông dự họp biểu quyết tán thành như sau:

“Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.”

Như vậy, đối với việc biểu quyết tán thành nội dung thay đổi Điều lệ Công ty sẽ thuộc vấn đề được quy định tại Khoản 2 Điều trên, theo đó, số phiếu biểu quyết tán thành trên 51% số phiếu của tất cả các cổ đông dự họp thì quyết định đó sẽ thông qua.

Hy vọng bài viết trên hữu ích với bạn! Trân trọng.

Khuyến nghị

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Việt Nam.
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay.