Vốn điều lệ là gì? Có cần chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng khi thành lập công ty hay không? Có bị cơ quan nào kiểm tra vốn điều lệ hay không? Đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bao nhiêu? Tối đa bao nhiêu? Đóng bao nhiêu thuế môn bài?… Đó là thắc mắc của nhiều người khi tìm hiểu các thông tin liên quan đến vốn điều lệ công ty. Bạn đang tìm hiểu về vốn điều lệ để chuẩn bị mở công ty hoặc chuyển nhượng, góp vốn điều lệ của doanh nghiệp. Nhưng không biết vốn điều lệ được quy định ra sao? Hãy tham khảo bài viết dưới đây của Luật sư X.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Vốn điều lệ là gì?
Căn cứ khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Vốn điều lệ được hiểu đơn giản là một khoản vốn góp bằng tài sản của các thành viên hay cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một khoảng thời gian vào tài sản của công ty; được ghi nhận tại điều lệ công ty.
Vốn điều lệ có những đặc tính cơ bản gì?
Kê khai trung thực
Kê khai vốn điều lệ một cách trung thực; chịu trách nhiệm với khoản tiền đã kê khai là trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp. Trên thực tế, sau khi chủ sở hữu kê khai thì cơ quan chức năng không có sự hậu kiểm sau khi doanh nghiệp kê khai mà chỉ ghi nhận mà thôi. Do đó, có nhiều trường hợp doanh nghiệp trong túi không có đồng nào nhưng vẫn kế khai lên rất nhiều tỷ đồng.
Ngoài ra, việc kê khai không trung thực là hành vi bị nghiêm cấm. Do đó, nhiều chủ sở hữu cố tình kê khai không trung thực; kê khai theo số đẹp phong thủy hay “lấy le”; chứng minh năng lực đối với các đối tác nước ngoài.
Vấn đề vốn điều lệ chỉ ảnh hưởng đến thuế/lệ phí môn bài. Cụ thể:
- Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống chịu mức thuế, lệ phí môn bài là 2 triệu/năm
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng chịu mức thuế, lệ phí môn bài 3 triệu/năm
Thời gian góp vốn
Thành viên hoặc cổ đông có trách nhiệm góp vốn trong thời gian 90 ngày sau khi được cấp đăng ký kinh doanh (tối đa theo luật định).
Tuy nhiên, thời gian cam kết góp có thể ngắn hơn; phụ thuộc vào thỏa thuận của các thành viên và cổ đông trong điều lệ công ty. Có nghĩa là cổ đông, thành viên trước khi thành lập công ty thì góp được vốn là tốt; không thì cũng không sao vì có tối đa 90 ngày để thực hiện việc thu xếp. Vậy nếu không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký thì sao? Như CTCP phải giảm vốn điều lệ CTCP xuống hoặc thỏa thuận để duy trì tỉ lệ với số phần vốn góp.
Mời bạn xem thêm bài viết:
Vốn điều lệ hộ kinh doanh là bao nhiêu?
Để thành lập doanh nghiệp cần bao nhiêu vốn theo quy định hiện hành
Góp vốn không chỉ bằng tiền
Thành viên, cổ đông của công ty có thể góp vốn bằng tài sản bao gồm: tiền, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng…
Tuy nhiên, việc góp vốn bằng tài sản phải thực hiện chuyển quyền sở hữu cho công ty hoặc sở hữu chung của công ty.
Vốn điều lệ có thể tăng, giảm tùy theo quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp. Trên thực tế, việc quy định vốn điều lệ cho mỗi doanh nghiệp là việc giới hạn về trách nhiệm vật chất của chính doanh nghiệp đó đối với khách hàng. Khi xảy ra những vấn đề pháp lý liên quan đến trách nhiệm; doanh nghiệp phải tự bằng tài sản của mình để giải quyết. Hơn nữa, vốn điều lệ chính là một căn cứ phân chia lợi nhuận; cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với thành viên góp vốn của doanh nghiệp.
Tỷ lệ này dựa trên tỷ lệ vốn góp của thành viên. Pháp luật không quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa cho mỗi loại hình doanh nghiệp. Song, việc lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp cũng là một cách làm ăn khôn khéo. Vì nếu như vốn điều lệ quá cao; rủi ro kinh doanh có thể khiến bạn phải chịu trách nhiệm bằng tài sản góp vốn của mình cũng sẽ cao hơn rất nhiều lần. Bởi vậy, hãy cẩn thận khi kê khai vốn điều lệ để tránh những rắc rối có thể gặp phải sau này nhé!
Tỷ lệ phần vốn góp
Nắm giữ bao nhiêu vốn, bao nhiêu cổ phần rất quan trọng khi có nhiều cổ phần thì nhiều quyền hành hơn trong tay. Đối với một Co-Founder thì giá trị vật chất lợi nhuận phải đi kèm với quyền điều hành và quản lý. Vì vậy hãy nắm chắc tỉ lệ vốn góp dưới đây để có lựa chọn đúng đắn.
Như vậy, để được quyền quyết định cần nắm tỉ lệ phần vốn, cổ phần cao hoặc thúc đẩy thay đổi điều lệ công ty để giảm tỉ lệ quyết định.
Video luật sư chia sẻ về vốn điều lệ
Hy vọng bài viết “Vốn điều lệ là gì” hữu ích cho bạn!
Hãy liên hệ khi có nhu cầu sử dụng dịch vụ doanh nghiệp của Luật sư X: 0833.102.102
Câu hỏi thường gặp
Quyết định thường được thông qua khi đạt 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp;
Quyết định đặc biệt 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp;
Pháp luật có cho phép thành viên quy định những tỉ lệ cao hoặc thấp hơn (ví dụ 50% là thông qua cũng được).
Quyết định thường của Đại HĐCĐ có tối thiểu 51% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
Quyết định đặc biệt của Đại HĐCĐ phải có tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
Pháp luật có cho phép thành viên quy định những tỉ lệ cao hoặc thấp hơn (ví dụ 50% là thông qua cũng được).
Sau khi thành lập doanh nghiệp và hoạt động; tùy vào tình hình thực tế và nhu cầu của doanh nghiệp muốn tăng hoặc giảm; thì có thể thực hiện thay đổi vốn điều lệ theo yêu cầu.
Bạn có thể hiểu: Vốn pháp định là một điều kiện về mức vốn mà pháp luật quy định cho doanh nghiệp phải có trước khi tiến hành đăng ký kinh doanh. Mức vốn điều kiện này sẽ do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định căn cứ vào tính chất, mức độ rủi ro của ngành nghề kinh doanh mà cơ quan có thẩm quyền ấn định mức vốn pháp định cụ thể
