Thủ tục thành lập công ty TNHH tại quận Hoàn Kiếm

Hiện nay, với sự phát triển nhanh chóng và mạnh mẽ của nền kinh tế thì số lượng các doanh nghiệp ngày một tăng lên với nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau; trong đó, không thể không kể đến sự hình thành của các công ty TNHH. Vậy thủ tục thành lập đối với TNHH như thế nào và ở quận Hoàn Kiếm, thủ tục thành lập công ty TNHH cần lưu ý những vấn đề gì? Hãy tham khảo bài viết dưới đây của Luật sư X.

Căn cứ pháp lý


  • Luật doanh nghiệp
     2014;
  • Văn bản hợp nhất 902/VBHN-BKHĐT năm 2019 hợp nhất Nghị định về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;
  • Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;

Nội dung tư vấn

1. Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, có 02 loại hình công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viêncông ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo đó, loại hình công ty này có những đặc điểm giống và khác nhau cơ bản như sau:

Giống nhau:

+ Đều có tư cách pháp nhân.

+ Đều chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp của mình.

+ Không được phép phát hành cổ phiếu.

+ Được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

+ Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, góp vốn vào công ty và là chủ sở hữu của công ty.

Khác  nhau:

Tiêu chí Công ty TNHH một thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Số lượng thành viên Chỉ có 01 thành viên duy nhất, có thể là cá nhân cũng có thể là một tổ chức Số lượng thành viên tối thiểu là 02, tối đa là 50, thành viên có thể vừa là tổ chức, vừa là cá nhân

 

Quy chế pháp lý thành viên
  • Chỉ duy nhất chủ sỡ hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
  • Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.
  • Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản
  • Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì: phải chào bán vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Trong trường hợp các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên ngoài công ty.
  • Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật
  • Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản
Cơ cấu tổ chức
  • Không có Hội đồng thành viên  nếu chủ sở hữu là cá nhân hoặc chủ sỡ hữu là tổ chức có 1 đại diện.
  • Thành lập hội đồng thành viên khi chủ sở hữu là tổ chức có hai đại diện. Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất bỏ vốn là có quyền quyết định cao nhất.
  • Có kiểm soát viên đôí với chủ sỡ hữu là tổ chức. không có kiểm soát viên đối với chủ sở hữu là cá nhân

è Nếu không cần thiết thì Hội đồng thành viên không cần họp cũng được vì chủ sở hữu có quyền quyết định cao nhất

  • Phải có Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên gồm nhiều cá nhân, thành viên góp vốn và là cơ quan quyết định cao nhất
  • Lập ban kiểm soát

 

è Hội đồng thành viên ít nhất họp mỗi năm 1 lần

 

Huy động vốn và chế độ tài chính
  • Tăng vốn điều lệ:

Hình thức tăng: Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm; hoặc Huy động thêm vốn góp của người khác.

(Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng kí chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty. )

  • Giảm vốn điều lệ: Không được giảm vốn điều lệ.

 

 

 

 

 

 

 

 

  •  Tăng vốn điều lệ:

Hình thức tăng: Tăng vốn góp của thành viên; hoặc Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

  • Giảm vốn điều lệ:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

– Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này.

– Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.

Chuyển nhượng vốn
  • Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác
  • Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì công ty TNHH một thànhviên sẽ trở thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
  • Công ty chỉ được chuyển nhượng khi đã thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
  • Muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện
  • Trong trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp này được chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên của công ty, giá chuyển nhượng không thấp hơn giá đã bán cho các thành viên cũ.

Như vậy, từ những đặc điểm trên có thể rút ra một số các ưu điểm và nhược điểm của loại hình công ty TNHH như sau:

Về ưu điểm:

Loại hình doanh nghiệp này mang lại ít gây rủi ro cho người góp vốn do các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty (tức trách nhiệm hữu hạn); việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp do số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau; chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

Về nhược điểm:

Công ty TNHH chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh; việc huy động vốn của công ty TNHH bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

Từ đó, có thể thấy, cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH cũng có những ưu điểm và nhược điểm nhất định. Do vậy, để xác định và lựa chọn mô hình doanh nghiệp chính xác và phù hợp nhất cho doanh nghiệp mình, các bạn nên cân nhắc thật kỹ các yếu tố trên trước khi đưa ra quyết định.

2. Thực tiễn thành lập công ty TNHH tại quận Hoàn Kiếm

– Quận Hoàn Kiếm là một quận ở trung tâm thủ đô Hà Nội, Việt Nam. Tên quận được đặt theo tên của hồ Hoàn Kiếm. Quận này bao gồm nhiều trung tâm buôn bán, thương mại lớn như: Tràng Tiền Plaza, chợ Đồng Xuân, chợ Hàng Da. Quận Hoàn Kiếm bao gồm 18 phường: Chương Dương, Cửa Đông, Cửa Nam, Đồng Xuân, Hàng Bạc, Hàng Bài, Hàng Bồ, Hàng Bông, Hàng Buồm, Hàng Đào, Hàng Gai, Hàng Mã, Hàng Trống, Lý Thái Tổ, Phan Chu Trinh, Phúc Tân, Trần Hưng Đạo, Tràng Tiền.

– Quận Hoàn Kiếm với vai trò là một trong những quận trung tâm của thủ đô về phát triển kinh tế – văn hóa – chính trị. Vì vậy, đây cũng là một trong những quận của Hà Nội thu hút lượng lớn các doanh nghiệp thành lập; trong đó, có loại hình công ty THNN. Hiện nay, có 14309 doanh nghiệp tại quận Hoàn Kiếm thì có 12360 doanh nghiệp tồn tại dưới hình thức công ty TNHH, đây là một con số khá lớn chiếm đến 86,4% và có xu hướng tăng lên.

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH tại quận Hoàn Kiếm

3.1. Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp

Căn cứ tại Điều 13 Văn bản hợp nhất 902/VBHN-BKHĐT có quy định về cơ quan đăng kí kinh doanh như sau:

Điều 13:

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện), bao gồm:

a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinh doanh).

Phòng Đăng ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thuộc Phòng Đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh.

Thành phố Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh có thể thành lập thêm một hoặc hai Phòng Đăng ký kinh doanh và được đánh số theo thứ tự. Việc thành lập thêm Phòng Đăng ký kinh doanh do Ủy ban nhân dân thành phố quyết định sau khi thống nhất với Bộ Kế hoạch và Đầu tư…

Như vậy, đối với cá nhân muốn thành lập công ty TNHH tại địa bàn Quận Hoàn Kiếm thì cơ quan tiếp nhận và xử lý là Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch đầu tư Thành phố Hà Nội, trụ sở đặt tại Tòa B10A Khu đô thị Nam Trung Yên, Phường Mễ Trì, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.

3.2. Trình tư, thủ tục thành lập công ty TNHH tại quận Hoàn Kiếm

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên:

Căn cứ theo Điều 23 Văn bản hợp nhất 902/VBHN-BKHĐT thì hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. (Phụ lục I-2 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

2. Điều lệ công ty;

3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sỡ hữu quản lý và hoạt động theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp, cụ thể:

  • Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
  • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

4. Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sỡ hữu quản lý và hoạt động theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp (Phụ lục I-10 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

  • Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân, cụ thể:
  • Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

6. Văn bản ủy quyền  của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Căn cứ theo Điều 22 Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký kinh doanh của các loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. (Phụ lục I-3 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT)

2. Điều lệ công ty

3. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT)

4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

  • Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, cụ thể:
  •  Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
  •  Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Nộp hồ sơ hoặc đăng ký online đăng ký thành lập công ty TNHH 

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền có thể lựa chọn nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo những hình thức sau đây:

Nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh Thành phố Hà Nội: (Lệ phí khi thực hiện thủ tục là 100.000đ/1 hồ sơ)

Bước 1: Nộp hồ sơ trực tiếp

Đem đầy đủ hồ sơ như nêu trên tới nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu từ thành phố Hà Nội có địa chỉ tại Tầng 3 – Nhà B10A – Nam Trung Yên – Hà Nội.

Bước 2: Trả kết quả

Trường hợp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.

Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.

Bước 3: Công bố nội dung thay đổi trên cổng thông tin

Để hoàn thiện thủ tục đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần lưu ý phải đăng nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đăng ký online trên Cổng đăng ký doanh nghiệp trực tuyến: (Miễn phí lệ phí nộp hồ sơ)

Bước 1: Truy cập vào trang thông tin điện tử đăng ký doanh nghiệp quốc gia tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ . Đăng nhập vào tài khoản, có thể chọn 1 trong 2 cách sau:

  • Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh: Nếu trường hợp anh/chị chưa có tài khoản cthì có thể click vào nút “Tạo tài khoản mới” để đăng ký tài khoản.
  • Sử dụng chữ ký số công cộng: trường hợp này người nộp phải có chữ ký số công cộng.

Bước 2: Chọn loại đăng ký trực tuyến è Chọn loại hình doanh nghiệp/ đơn vị trực thuộc è Chọn loại giấy tờ đính kèm (Hồ sơ đính kèm được scan, có đầy đủ chữ ký theo yêu cầu, có đầy đủ chữ ký số theo quy định của văn bản điện tử) è Xác nhận thông tin đăng ký.

Ghi chú: Sau khi bước tải hồ sơ hoàn tất, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ được chuyển sang trạng thái “Đang nộp” và được tự động tiếp nhận trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để và chuyển về tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh tương ứng phục vụ cho việc xử lý hồ sơ. Hồ sơ sẽ chuyển sang trạng thái “Đã gửi đi” nếu được tiếp nhận thành công trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Sau khi đăng ký nộp thành công thì người nộp hồ sơ có thể theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ; Sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Bước 3: In bản cứng và tới nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh:

Sau khi nhận được thông báo về việc hồ sơ đã đầy đủ, hợp lệ và được chấp thuận Doanh nghiệp phải in những giấy tờ đang tồn tại dưới dạng file dữ liệu thành bản cứng. Tiếp đó sẽ đem bộ hồ sơ này tới nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh để nộp. Sau khi nộp hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Công bố nội dung thay đổi trên cổng thông tin

Để hoàn thiện thủ tục đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần lưu ý phải đăng nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Các thủ tục cần thiết sau thành lập doanh nghiệp:

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, để có thể chính thức hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục sau:

  • Sau khi có mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế), doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục về thuế tại Cơ quan Thuế để kê khai, nộp thuế theo thông báo của Cục thuế tỉnh/thành phố (thủ tục tạo và phát hành hóa đơn; thủ tục mua, cấp hóa đơn; thủ tục kê khai nộp thuế,…).
  • Doanh nghiệp thực hiện thủ tục khắc con dấu cần liên hệ với cơ quan liên quan và cơ quan công an để thực hiện thủ tục khắc dấu, đăng ký mẫu dấu theo quy định tại Nghị định 99/2016/NĐ-CP.
  • Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện: sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp liên hệ cơ quan quản lý chuyên ngành để được hướng dẫn.

Mong bài viêt hữu ích đối với bạn đọc!

Khuyến nghị 

  1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam.
  2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay.

 

 

Từ khóa: , ,