Chắc hẳn nhiều người sẽ thắc mắc về cụm từ “tư cách pháp nhân” được quy định trong các văn bản pháp luật. Vậy tư cách pháp nhân là gì, có khác nhau như thế nào với cá nhân. Nội dung bài viết dưới đây sẽ giải đáp những thắc mắc này.
Căn cứ:
- Bộ luật dân sự 2015
- Luật doanh nghiệp 2014
Nội dung tư vấn
1. Pháp nhân là gì
Theo từ điển pháp lý, pháp nhân là một tổ chức (một chủ thể pháp luật) có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội… theo quy định của pháp luật. Đây là một khái niệm trong luật học dùng để phân biệt với thể nhân (cá nhân). Nếu một tổ chức có “tư cách pháp nhân” thì tổ chức đó có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật đã quy định.
Pháp luật dân sự Việt Nam quy định rằng có 2 loại pháp nhân, đó là pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại
- Pháp nhân thương mại là những pháp nhân hoạt động vì mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Ví dụ như là các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, ….
- Pháp nhân phi thương mại là những pháp nhân hoạt động không vì mục đích lợi nhuận. Ví dụ như là các cơ quan, tổ chức của nhà nước, các tổ chức sự nghiệp như trường đại học,….
2. Điều kiện để có tư cách pháp nhân
Căn cứ theo qui định tại Điều 74 Bộ luật dân sự 2015 thì một pháp nhân phải đáp ứng đủ 4 điều kiện sau:
- Tổ chức đó được thành lập hợp pháp (theo quy định của pháp luật Việt Nam).
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản độc lập đó.
- Nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Phân tích cụ thể từng yếu tố trong 4 yêu tố nêu trên để hiểu rõ hơn:
1. Pháp nhân là một chủ thể pháp luật được thành lập hợp pháp theo qui định của pháp luật
Theo như định nghĩa thì rõ ràng pháp nhân không phải là một người (một cá nhân) mà phải là một tổ chức. Tổ chức này được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập. Vì thế tổ chức đó được công nhận là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập.
Như vậy, một doanh nghiệp có thể được coi là có tư cách pháp nhân tại thời điểm doanh nghiệp đó được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, tức là được pháp luật công nhận việc khai sinh ra doanh nghiệp. Tuy nhiên không phải doanh nghiệp nào cũng là pháp nhân (ví dụ doanh nghiệp tư nhân) vì nó chưa hội đủ các điều kiện nêu trên.
2. Pháp nhân phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ rõ ràng
Pháp nhân phải có điều lệ hoạt động rõ ràng, có cơ cấu tổ chức cụ thể, có người đại diện theo pháp luật để nhân danh (thay mặt, đại diện) cho pháp nhân thực hiện các giao dịch:
Điều lệ của pháp nhân do các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên xây dựng và thống nhất thông qua. Nếu pháp nhân được thành lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì điều lệ do cơ quan nhà nước đã thành lập chuẩn y.
Pháp nhân phải có cơ quan điều hành bao gồm các bộ phận, phòng ban được phân chia cụ thể. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của từng bộ phận, phòng ban được quy định rõ ràng trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập.
Pháp nhân có con dấu riêng do người đại diện của tổ chức quản lý và sử dụng.
3. Pháp nhân phải có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm đối với tài sản độc lập đó
Theo quy định của pháp luật thì pháp nhân phải sở hữu một lượng tài sản nhất định để sử dụng trong các giao dịch và hoàn toàn chịu trách nhiệm với các tài sản đó. Tài sản này được pháp luật công nhận thuộc quyền sở hữu của pháp nhân, tức là pháp nhân có toàn quyền sử dụng mà không chịu sự chi phối, kiểm soát của bất kỳ ai. Tài sản đó phải hoàn toàn tách biệt với tài sản của các cá nhân là thành viên nên các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào tổ chức. Thông thường, tài sản này ở các doanh nghiệp được gọi là vốn điều lệ.
Yếu tố này là điểm khác biệt lớn nhất để phản ánh việc công ty tư nhân không có tư cách pháp nhân.
4. Pháp nhân có quyền nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ pháp luật
Pháp nhân có quyền nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật thông qua người đại diện theo pháp luật. Người này là một cá nhân có quyền thực hiện mọi giao dịch dân sự phát sinh trong quá trình hoạt động. Tham gia với tư cách là nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước tòa án, trọng tài và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật bị bắt giam, bị bỏ tù, bị chết hoặc không còn đủ khả năng đại diện nữa thì pháp nhân đó có quyền bầu ra người đại diện theo pháp luật mới để tiếp tục hoạt động (có nghĩa là pháp nhân không bị phụ thuộc vào bất cứ một cá nhân nào).
Ví dụ cụ thể:
- Loại hình công ty có tư cách pháp nhân: Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên, Công ty cổ phần
- Loại hình công ty không có tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp tư nhân
Hy vọng bài viết trên đã đem lại cho các bạn một cái nhìn tổng quát và đúng đắn về tư cách pháp nhân.
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay 0833102102
