Hiện nay việc sáp nhập doanh nghiệp đã không còn quá xa lạ, the cách dễ hiểu đây là một hình thức tập trung kinh tế, khi một công ty hay một số công ty chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ tài sản của công ty mình sang cho công ty nhận sáp nhập. Việc sáp nhập này sẽ có những hậu quả pháp lý nhất định và chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Vậy hiện nay quy định về việc sáp nhập doanh nghiệp như thế nào? Thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra theo trình tự nào? Bạn hay cùng Luật sư X tìm hiểu tại nội dung bài viết dưới đây nhé!
Căn cứ pháp lý
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó 1 hay nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty mình vào một công ty khác và chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập.
Sáp nhập doanh nghiệp có phải là một trong các hình thức tập trung kinh tế không?
Căn cứ Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về các hình thức tập trung kinh tế như sau:
“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập doanh nghiệp;
b) Hợp nhất doanh nghiệp;
c) Mua lại doanh nghiệp;
d) Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
đ) Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”
Từ quy định trên thì việc sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tập trung kinh tế.
Sáp nhập doanh nghiệp có đặc điểm gì?
Các đặc điểm cơ bản của sáp nhập doanh nghiệp:
– Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
– Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
– Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
– Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.
– Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
– Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế.
Thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp năm 2023
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty, doanh nghiệp.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Bước 4: Các công việc phải làm sau khi sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Có thể bạn quan tâm:
Thông tin liên hệ:
Vấn đề “Thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp năm 2023 như thế nào?” đã được chúng tôi cung cấp qua thông tin bài viết trên. Luật sư X luôn có sự hỗ trợ nhiệt tình từ các chuyên viên tư vấn pháp lý, quý khách hàng có vướng mắc hoặc nhu cầu sử dụng dịch vụ pháp lý liên quan như là đổi tên đệm Bắc Giang, vui lòng liên hệ đến hotline 0833102102 Chúng tôi sẽ giải quyết các khúc mắc của khách hàng, làm các dịch vụ một cách nhanh chóng, dễ dàng, thuận tiện.
Câu hỏi thường gặp:
Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Sáp nhập doanh nghiệp giữa các Doanh nghiệp cùng ngành, cùng cạnh tranh trực tiếp và có cùng các sản phẩm, dịch vụ trên thị trường.
Sáp nhập Doanh nghiệp giữa các doanh nghiệp tham tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường.
Sáp nhập doanh nghiệp trong các hoạt động kinh doanh khác nhau để hình thành một tập đoàn lớn.
Căn cứ Điểm C Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
