Chia tách doanh nghiệp là hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh. Hoạt động trên bao gồm chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp, đây là hai cách thức tổ chức lại doanh nghiệp có hậu quả pháp lý khác nhau; nhưng hiện nay, một số doanh nghiệp vẫn đang nhầm lẫn hai hoạt động trên. Bài viết này sẽ cung cấp một số thông tin về chia tách công ty.
Căn cứ pháp lý
Phân biệt chia tách công ty
Chia công ty
Quy định về chia công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.
Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết; quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.
Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
Tách công ty
Quy định về tách công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
Điểm giống nhau giữa chia và tách công ty
- Cả hai đều là hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh;
- Đối tượng áp dụng hoạt động chia tách doanh nghiệp là công ty TNHH và công ty cổ phần. Các công ty chia, tách phải cùng loại với công ty bị chia, bị tách;
- Phương thức áp dụng đối với chia – tách doanh nghiệp tương tự nhau: Phần vốn góp; cổ phần và tài sản được chuyển sang các công ty mới sau khi chia tách có thể phân theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia tách; có thể phân theo toàn vốn của một hoặc một số thành viên khi họ chuyển sang công ty mới; hoặc kết hợp áp dụng cả hai phương thức trên;
- Các công ty được thành lập sau khi chia và tách vẫn liên đới chịu trách nhiệm của công ty trước khi chia và tách;
- Mục đích của chia tách doanh nghiệp thường là để giải quyết mâu thuẫn nội bộ của các chủ sở hữu. Ngoài ra, chia tách doanh nghiệp được áp dụng trong trường hợp số thay đổi chiến lược kinh doanh; hoặc nâng cao năng lực cạnh tranh và phát huy hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Điểm khác nhau giữa chia và tách công ty
Việc chia – tách doanh nghiệp mang lại hậu quả pháp lý khác nhau cho công ty bị chia – tách. Cụ thể, doanh nghiệp bị chia chấm dứt tồn tại và các công ty mới bắt đầu hoạt động. Nghĩa là doanh nghiệp bị chia sẽ không còn hoạt động kinh doanh sau khi tiến hành chia doanh nghiệp. Còn đối với tách doanh nghiệp; doanh nghiệp bị tách không bị chấm dứt tồn tại mà vẫn hoạt động kinh doanh bình thường song song với các công ty mới tách.
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ; các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ; khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp; công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ; các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách; trừ trường hợp công ty bị tách; công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ; và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.
