Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty phổ biến hiện nay bởi cơ cấu tổ chức chặt chẽ phù hợp với nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau; tuy nhiên, số lượng thành viên trong công ty sẽ ảnh hưởng rất lớn đến mô hình quản lý. Bài viết này sẽ cung cấp một số thông tin về cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp 2014
Nội dung tư vấn
1. Đặc điểm của công ty TNHH 2TV trở lên
Theo Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty TNHH 2TV trở lên được quy định như sau:
Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
Từ khái niệm trên, có thể suy ra một số đặc điểm của công ty TNHH 2TV trở lên gồm:
- Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Đặc điểm này ảnh hưởng đến chế độ chịu trách nhiệm của các doanh nghiệp là chế độ trách nhiệm hữu hạn.
- Về thành viên: Công ty phải có ít nhất hai thành viên và có tối đa không quá 50 thành viên. Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trong thực tế, các thành viên công ty TNHH thường có mối liên hệ mật thiết với nhau về nhân thân.
- Về cấu trúc vốn: Sự khác biệt cơ bản giữa công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần thể hiện ở đặc điểm về cấu trúc vốn. Vốn điều lệ của công ty không nhất thiết phải chia thành những phần có giá trị bằng nhau và không được thể hiện dưới hình thức cổ phần. Việc chuyển nhượng vốn của thành viên cho người không phải là thành viên công ty bị hạn chế bởi quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong Công ty. Đặc điểm này của công ty TNHH cho phép các thành viên có thể ngăn chặn sự thâm nhập của người bên ngoài công ty bằng cách cùng nhau mua hết phần vốn của thành viên muốn chuyển nhượng vốn. Do đó, có thể nói, loại hình công ty này vừa đối nhân, vừa đối vốn.
- Về huy động vốn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần. Đồng thời, công ty cũng không được phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Về chế độ chịu trách nhiệm: Các thành viên của Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty (trách nhiệm hữu hạn). Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi tài sản của công ty.
2. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2TV trở lên
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2TV trở lên được quy định như sau:
“Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.”
Như vậy, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2TV trở lên có 2 cấu trúc:
- Thứ nhất, công ty sẽ có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và không có Ban kiểm soát. Cấu trúc này chỉ được áp dụng đối với công ty có từ 2 đến 11 thành viên và lựa chọn không thành lập Ban kiểm soát;
- Thứ hai, công ty sẽ bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát. Mô hình này bắt buộc áp dụng đối với công ty có 11 thành viên trở lên; đối với công ty từ 2 đến 11 thành viên thì có thể lựa chọn thành lập Ban kiểm soát.
Trong các cấu trúc quản lý trên, quyền và nghĩa vụ của từng bộ phận quản lý công ty được quy định cụ thể như sau:
- Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty. Hội đồng thành viên hoạt động không thường xuyên, thực hiện chức năng thông qua cuộc họp và ra quyết định các vấn đề quan trọng của công ty trên cơ sở biểu quyết của các thành viên tại cuộc họp.
- Chủ tịch hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu, có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên.
- Ban kiểm soát hoạt động theo Điều lệ công ty.
Hy vọng bài viết hữu ích đối với bạn đọc!
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay 0833102102
