Xin chào luật sư. Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) từ hai thành viên trở lên. Vì muốn tăng vốn điều lệ công ty, nê chúng toi có huy động được ít vốn từ từ người khác và kết nạp hộ làm thành viên mới. Vậy xin hỏi quy định về tăng vốn điều lệ công ty TNHH như thế nào? Khi tăng vốn điều lệ có cần thông báo với nhà nước và thực hiện thủ tục gì không? Mong luật sư giải đáp giúp tôi.
Để mở rộng sản xuất, kinh doanh và phát triển doanh nghiệp thì việc tăng vốn điều lệ là hoàn toàn cần thiết. Có vốn điều lệ lớn công ty mới có thể kinh doanh vơi quy mô lớn hơn và đầu tư cao hơn vào hoạt động kinh doanh. Vậy với công ty trách nhiệm hữu hạn thì có các cách nào để tăng vốn điều lệ? Thủ tục tăng vốn điều lệ với loại hình công ty này như thế nào? Để làm rõ vấn đề này, Luật sư X xin giới thiệu bài viết “Quy định về tăng vốn điều lệ công ty TNHH”. Mời bạn đọc cùng tham khảo.
Căn cứ pháp lý
Quy định chung về vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
Vốn điều lệ của công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn được chia ra làm Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên. Và dù là loại công ty trác nhiệm hữu hạn nào thì theo quy định pháp luật thì đều phải có vốn điều lệ và được ghi vào Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi chủ sở hữu làm thủ tục đăng ký kin doanh cho công ty của mình. Với riêng công ty TNHH hay bất cứ doanh nghiệp nào, vốn điều lệ là điều bắt buộc phải có.
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Theo đó, vốn điều lệ công ty TNHH là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Trong đó các thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Vốn điều lệ được coi là linh hồn của mỗi doanh nghiệp, bởi có vốn doanh nghiệp mới hoạt động được, mới có khả năng vận hành và thực hiện các công việc kinh doanh, đầu tư cụ thể.
Thời điểm góp vốn điều lệ
- Với công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
- Với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Tài sản góp vốn điều lệ
Các loại tài sản góp vốn tạo nên vốn điều lệ công ty TNHH có thể là: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Các trường hợp có thể tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH
Tuỳ thuộc vào loại hình công ty TNHH 1 thành viên hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà việc thay đổi vốn điều lệ cũng sẽ khác nhau. Theo đó:
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ theo Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
– Công ty TNHH có từ hai thành viên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Tăng vốn góp của thành viên;
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
– Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật doanh nghiệp;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 thì:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật doanh nghiệp.
Thủ tục tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH
Vốn điều lệ là một trong các nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định, doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật doanh nghiệp. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Vì vậy khi tăng vốn điều lệ, công ty TNHH phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày tăng vốn điều lệ.
Khi thực hiện thủ tục này, chủ thể thực hiền cần chú ý các vấn đề sau đây:
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Căn cứ Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thành phần hồ sơ thay đổi vốn điều lệ bao gồm các giấy tờ sau:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký hi rõ về việc thay đổi tăng vốn điều lệ công ty. Thông báo bao gồm các giấy tờ sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
- Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Số lượng hồ sơ: 01 bộ
Nộp hồ sơ tăng vồn điều lệ công ty TNHH tại đâu?
Thẩm quyền tiếp nhận việc thay đổi vốn điều lệ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thủ tục thực hiện
Công ty trách nhiệm hữu hạn gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính bao gồm các giấy tờ theo quy định ở trên.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn về “Quy định về tăng vốn điều lệ công ty TNHH”. Mong rằng các kiến thức trên có thể giúp ích cho bạn trong cuộc sồng hằng ngày. Hãy theo dõi chúng tôi để biết thêm nhiều kiến thức bổ ích. Và nếu quý khách có thắc mắc về thủ tục thành lập công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty trác nhiệm hữu hạn,… hoặc muốn làm thủ tục tạm ngừng kinh doanh công ty, mời quý khách hàng liên hệ đến hotline để được tiếp nhận.
Liên hệ hotline: 0833102102. Hoặc bạn có thể tham khảo thêm các kênh sau:
- FB: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Mời bạn xem thêm
- Thành viên Công ty TNHH 2TV trở lên có quyền và nghĩa vụ gì?
- Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 1 thành viên thế nào?
- Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên có những quyền và nghĩa vụ gì?
Câu hỏi thường gặp
Lệ phí nhà nước được quy định tại Thông tư 47/2019/TT- BTC, mức chi phí đăng ký xin giấy phép kinh doanh là:
– Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp là 50.000 đồng/hồ sơ;
– Lệ phí Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp là 50.0000 đồng/ hồ sơ
– Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/1 hồ sơ
Theo đó khi làm thủ tục tăng vốn điều lệ trong Giấy đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp chỉ phải nộp lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/1 hồ sơ.
Chủ sở hữu công ty TNHH phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong các nội dung sau:
– Thay đổi tên công ty (bao gồm: thay đổi tên bằng tiếng Việt, thay đổi tên tiếng nước ngoài, thay đổi tên viết tắt).
– Thay đổi loại hình doanh nghiệp của công ty (bao gồm: Thay đổi từ TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên trở lên; thay đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần).
– Thay đổi trụ sở chính của công ty.
– Thay đổi thông tin số điện thoại, số fax; email, website công ty.
– Thay đổi ngành, nghề kinh doanh của công ty.
– Thay đổi vốn điều lệ công ty (bao gồm thay đổi tăng vốn điều lệ công ty hoặc thay đổi giảm vốn điều lệ công ty).
– Thay đổi cơ cấu vốn của các thành viên công ty.
– Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty.
– Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty (bao gồm: thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật; thay đổi chứng minh thư/thẻ căn cước/số hộ chiếu; thay đổi hộ khẩu, chỗ ở hiện tại của người đại diện theo pháp luật).
– Thay đổi thông tin của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: bao gồm chuyển nhượng chủ sở hữu, thay đổi giấy phép kinh doanh của chủ sở hữu (nếu là pháp nhân), thay đổi thông tin cá nhân của chủ sở hữu (nếu là cá nhân).
– Thay đổi thông tin đăng ký thuế: người phụ trách kế toán; thông tin địa chỉ nhận thông báo thuế.
Lưu ý khi thay đổi tăng vốn điều lệ công ty bao gồm:
– Công ty TNHH được phép tăng vốn theo các trường hợp mà Luật doanh nghiệp quy định và phải thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày tăng vốn.
– Khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp là tổ chức phải góp vốn tăng bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản công ty. Đối với cá nhân góp vốn thì có thể lựa chọn hình thức góp vốn bằng chuyển khoản hoặc nộp tiền mặt.
– Khi tăng vốn có thể sẽ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần kê khai và nộp thuế môn bài bổ sung theo quy định.
– Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
