Nhằm phục vụ việc mở rộng quy mô kinh doanh, thu hút nguồn vốn các doanh nghiệp trong quá trình hoạt động cần thay đổi loại hình doanh nghiệp cho phù hợp với mục tiêu của mình. Tuy nhiên, để thay đổi loại hình doanh nghiệp cần chú ý những điểm gì? Doanh nghiệp nào được thay đổi loại hình doanh nghiệp, và có thể thay đổi thành bất kỳ loại doanh nghiệp nào hay không? Bài viết này LSX sẽ cũng cấp một số hiểu biết về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Căn cứ:
Nội dung tư vấn
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Thay đổi loại hình doanh nghiệp (hay còn gọi là chuyển đổi loại hình doanh nghiệp) là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó. Doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể là chủ hoặc do bị động. Hiểu một cách đơn giản; doanh nghiệp có thể xuất phát từ mục đích; mục tiêu kinh doanh mà thay đổi lại hình doanh nghiệp cho phù hợp nhằm thu hút nguồn vốn hay mở rộng quy mô kinh doanh.
Khi gặp các tình huống trên; doanh nghiệp phải tổ chức lại doanh nghiệp cho phù hợp; trong đó, có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên; việc thay đổi này cũng cần tuân thủ quy định của pháp luật. Cụ thể, doanh nghiệp chỉ có thể thay đổi thành các loại hình doanh nghiệp mà Luật doanh nghiệp quy định; bao gồm:
– Chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc từ hai thành viên trở lên) thành Công ty cổ phần.
– Chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
– Chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên.
– Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc từ hai thành viên trở lên).
– Chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trình tự thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn thành Công ty cổ phần
Hồ sơ cần có
– Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Điều lệ công ty chuyển đổi;
– Quyết định của chủ sở hữu công ty; hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
– Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trình tự thực hiện
– Công ty phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày; kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi; cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hồ sơ cần có
– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên;
– Điều lệ công ty chuyển đổi;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý;
– Danh sách người đại diện theo ủy quyền; và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý
– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trình tự thực hiện
– Trong thời hạn 15 ngày; kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần; công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
– Doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc; kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi; Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên
Hồ sơ cần có
– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên;
– Điều lệ công ty chuyển đổi;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định.
– Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định.
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trình tự thực hiện
– Trong thời hạn 15 ngày; kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
– Doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc; kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi; Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty trách nhiệm hữu hạn
Hồ sơ cần có
– Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; hoặc Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên;
– Điều lệ công ty chuyển đổi;
– Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán; gồm cả nợ thuế; thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
– Danh sách thành viên theo quy định đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
– Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
– Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
– Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Trình tự thực hiện
– Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện.
– Sau khi có quyết định chuyển đổi; công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện.
Chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Hồ sơ cần có bao gồm
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty chuyển đổi;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý
– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
Liên hệ Luật sư X
Hi vọng bài viết giúp ích cho quý độc giả! Liên hệ với Luật sư X để sử dụng dịch vụ pháp lý nhanh chóng và tốt nhất: 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Trong một số trường hợp; doanh nghiệp bắt buộc phải thay đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp với quy định của pháp luật; có thể kể đến một số trường hợp như Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên có số thành viên vượt quá 50; Công ty cổ phần không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu là 3,….
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân; hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập; hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty; đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
