Bản chất của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một công ty đối vốn nên quan hệ giữa các thành viên trong công ty chủ yếu dựa vào vốn góp. Vì vậy, việc thêm thành viên mới dẫn đến việc tăng vốn điều lệ là điều tất yếu. Vậy thủ tục tăng vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được diễn ra như thế nào? Bài viết dưới đây của Luật sư X sẽ giải đáp thắc mắc của các bạn.
Căn cứ:
- Luật doanh nghiệp năm 2014
- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP
Nội dung tư vấn:
1. Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
- Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
2. Các trường hợp được tăng vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Có hai trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là:
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới;
- Tăng vốn góp của thành viên:
- Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác.
- Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. Trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Hà Nội
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ đầy đủ và lựa chọn một trong hai hình thức sau để nộp hồ tại Phòng đăng ký kinh doanh Thành phố Hà Nội.
- Cách 1: nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh Thành phố Hà Nội.
- Cách 2: nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh phải ra thông báo:
- Hồ sơ hợp lệ và trả kết quả cho doanh nghiệp gồm có: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; Giấy xác nhận về tỷ lệ vốn góp mới của các thành viên.
- Nếu hồ sơ không hợp lệ thì Phòng đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 3: Doanh nghiệp khi nhận kết quả thì thực hiện thủ tục đăng công báo về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Lưu ý: Do thay đổi vốn điều lệ liên quan trực tiếp đến việc đóng lệ phí môn bài hàng năm của doanh nghiệp nên khi thực hiện xong thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ thì doanh nghiệp sẽ thông báo thay đổi với cơ quan thuế.
4. Hồ sơ tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trường hợp tiếp nhận thành viên mới
Hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung ĐKDN (tăng vốn điều lệ của công ty) (Mẫu theo Phụ lục của Thông tư 02/2019/TT – BKHĐT);
- Quyết định tăng vốn điều lệ của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty (Bản gốc);
- Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
- Bản sao CMND/CCCD của thành viên mới;
- Giấy ủy quyền (nếu có).
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên
Hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung ĐKDN (tăng vốn điều lệ của công ty) (Mẫu theo Phụ lục của Thông tư 02/2019/TT – BKHĐT);
- Quyết định tăng vốn điều lệ của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty (Bản gốc);
- Giấy ủy quyền (nếu có).
Hy vọng bài viết có ích cho bạn!
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay 0833102102
