Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Có rất nhiều người nhầm lẫn giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên. Tuy cùng một chủ sở hữu, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những đặc điểm đặc trưng. Hãy tìm hiểu vấn đề này qua bài viết sau của Luật sư X.

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020,
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP

Nội dung tư vấn

Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Nói đến khái niệm của loại hình doanh nghiệp này, có thể thấy rõ ngay từ tên loại hình. Đó là công ty có 1 thành viên, thành viên đó có thể là cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Pháp luật cũng quy định rõ, với loại hình doanh nghiệp này, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Mời bạn đọc xem thêm:

• Thủ tục phá sản công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên
• Mẫu thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Đặc đểm công ty TNHH 1 thành viên:

Thứ nhất, về chủ sở hữu công tyHiểu đơn giản thì chủ sở hữu công ty chính là “cha mẹ đẻ” của một công ty. Bởi vậy, nó có toàn quyền điều hành, quyết định và trách nhiệm với công ty. Chủ sở hữu công ty có quyền trong phạm vi hoạt động của công ty từ khi thành lập đến khi chấm dứt, và tất nhiên, quyền cũng sẽ đi với nghĩa vụ. 

Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thứ hai, về cơ cấu tổ chức: Như đã nêu phần định nghĩa, công ty TNHH 1 thành viên có thể do một cá nhân hoặc tổ chức thành lập và vận hành làm chủ sở hữu. Pháp luật cũng có quy định cụ thể đối với cơ cấu tổ chức của mỗi loại chủ sở hữu. 

• Đối với Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu:

Điều 85 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức đối với Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu như sau: 

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

• Đối với Công ty TNHH một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu:

Khi tổ chức làm chủ sở hữu, cơ cấu sẽ có phần phức tạp hơn đối với chủ sở hữu là cá nhân. Bởi vậy, việc quy định cơ cấu tổ chức cũng sẽ được pháp luật quy định chặt chẽ hơn nhằm đảm bảo vận hành của công ty.Theo quy định tại khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động như sau: 

Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Đối với chức danh Tổng giám đốc hoặc Giám đốc

Nhiều người cứ mặc định chủ sở hữu công ty là Giám đốc/Tổng giám đốc công ty. Tuy nhiên, Giám đốc hay Tổng giám đốc đều có thể được thuê hoặc bổ bổ nhiệm bởi chủ tịch công ty. Nhiệm kỳ không quá 5 năm và có nhiệm vụ điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 

Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

Riêng đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, quyền hạn và nghĩa vụ được quy định có phần đặc trưng hơn. Cụ thể tại Khoản 2 Điều 82 Luật doanh nghiệp 2020: 

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

Để trở thành một Giám đốc/Tổng giám đốc, tất nhiên, người đó không chỉ phải có đầy đủ những kiến thức chuyên môn mà còn phải đáp ứng được những Tiêu chuẩn để trở thành Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật. Cụ thể tại điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020: 

• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Thứ ba, thay đổi vốn điều lệ.Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có thể thực hiện việc tăng giảm vốn điều lệ có hoặc không làm thay đổi loại hình doanh nghiệp. Việc thay đổi có thể thực hiện bằng phương thức: 

• Đầu tư thêm: Bẳng cách chủ sở hữu sẽ tự bỏ vốn của mình ra để góp vào vốn điều lệ của công ty. 
• Huy động thêm: Bằng cách nhận vốn góp của người khác. Đối với trường hợp này, việc tăng thành viên đồng thời sẽ làm thay đổi số thành viên của công ty. Công ty buộc phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

Được quy định cụ thể tại Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020: 

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

Câu hỏi thường gặp

Thông tin liên hệ Luật Sư X

Trên đây là tư vấn của Luật sư X về Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.

Nếu có thắc mắc và cần nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của luật sư X; hãy liên hệ 0833 102 102.