Trong thời buổi nền kinh tế đang phát triển theo hướng thị trường; nhiều công ty có cùng quy mô, cùng mục tiêu; tầm nhìn thì thường bắt tay hợp tác, cùng phát triển. Theo quy định pháp luật hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương thức sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp. Tuy nhiên nhiều người vẫn còn mập mờ chưa hiểu rõ về 2 phương thức này. Vì thế, Luật sư X sẽ giúp các bạn phân biệt sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất trong bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất
Sáp nhập và hợp nhất là những phương thức hợp tác kinh doanh nhằm tận dụng sức mạnh từ nguồn lức của nhau giữa các công ty. Tuy nhiên, giữa hai phương thức này có nhiều điểm khác nhau, cụ thể:
Về khái niệm
Căn cứ theo Luật doanh nghiệp lần lượt quy định về khái niệm của hợp nhất, sáp nhập như sau:
Hợp nhất là hai hoặc một số công ty; (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất); đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập là một hoặc một số công ty; (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Về chủ thể
Sáp nhập và hợp nhất có tên gọi khác nhau, ví dụ như đối với hợp nhất doanh nghiệp thì là doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp hợp nhất. Còn đối với sáp nhập là doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập. Tuy nhiên; các chủ thể được quyền thực hiện 2 phương thức này đều phải là những công ty, tức là các pháp nhân. Đồng nghĩa với việc các doanh nghiệp tư nhân sẽ không được phép thực hiện hợp nhất hay sáp nhập. Muốn thực hiện việc này thì bắt buộc doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký chuyển đổi thành các công ty trước.
Về hậu quả pháp lý
Khi thực hiện sáp nhập công ty thì hậu quả pháp lý là một hoặc các doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động và không còn tồn tại. Còn công ty nhận sáp nhập vẫn sẽ tồn tại
Khi thực hiện hợp nhất công ty thì các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt sự tồn tại. Đồng thời, tạo ra một công ty mới gọi là công ty hợp nhất.
Về trách nhiệm pháp lý
Sáp nhập và hợp nhất cũng có sự khác nhau về trách nhiệm pháp lý như sau:
Công ty hợp nhất kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp; đồng thời chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. Đối với trường hợp sáp nhập, do công ty bị sáp nhập đã chuyển toàn bộ tài sản cùng những quyền lợi của mình cho công ty nhận sáp nhập. Do đó, công ty nhận sáp nhập sẽ cũng sẽ phải chịu những trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
Quyền lãnh đạo và quyết định
Với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp; thông thường được thực hiện giữa các công ty cùng trong một ngành và cùng quy mô, mục tiêu phát triển. Do đó về bản chất được xem như là một sự hợp tác kinh doanh. Lúc này quyết định sẽ được dựa theo tỷ lệ phân chia cổ phần đã được các bên thống nhất trước đó. Tức là những cổ đông/ thành viên của các công ty bị cũ vẫn tiếp tục được trở thành cổ đông/ thành viên của công ty hợp nhất mới. Tỷ lệ sẽ được thỏa thuận và phân chia một cách thỏa đáng.
Còn đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, dễ thấy là một sự thâu tóm lẫn nhau. Công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn. Do vậy, những người chủ của công ty bị sáp nhập sẽ nhận về một khoản lợi ích vật chất nhất định. Có thể là tiền, có thể là một lượng cổ phần trong chính công ty nhận sáp nhập, hoặc bất cứ lợi ích hợp pháp nào mà các bên thỏa thuận được với nhau. Tuy nhiên nhìn chung, quyền lãnh đạo và quyết định lúc này thuộc hoàn toàn của phía nhận sáp nhập.
Bạn đọc có thể tham khảo:
Quy định về hợp nhất công ty hiện nay
Sáp nhập công ty nước ngoài tại Việt Nam
Đăng ký doanh nghiệp
Đối với các doanh nghiệp bị hợp nhất, bắt buộc họ phải thực hiện việc đăng ký chấm dứt hoạt động tại cơ quan Đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải đăng ký thành lập doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp hợp nhất. Còn đối với các doanh nghiệp bị sáp nhập cũng phải giải thể doanh nghiệp. Nhưng các doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ không phải thực hiện bất cứ thủ tục thay đổi hoặc đăng ký mới nào cả. Ngoại trừ trường hợp sự sáp nhập làm thay đổi vốn điều lệ; hoặc cơ cấu cổ đông/ thành viên của công ty.
Hi vọng bài viết “Sáp nhập và hợp nhất khau như thế nào?” giúp ích cho quý độc giả!
Liên hệ với Luật sư X để sử dụng dịch vụ pháp lý nhanh chóng và tốt nhất: 0833.102.102.
Câu hỏi thường gặp
Sau khi công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; thì công ty hợp nhất sẽ phải chịu toàn bộ khoản nợ chưa thành toán của công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;….
Sau khi công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty
Sau khi công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ; các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ; và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
