Ý nghĩa của việc sở hữu 51% cổ phần?

So với Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 có nhiều điểm mới theo hướng mở rộng liên quan đến quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần. Một trong các nội dung mà tất cả các công ty cổ phần đều cần quan tâm. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 được quy định ở các giai đoạn liên quan đến cuộc họp của đại hội đồng cổ đông bao gồm:  tiến hành họp đại hội đồng cổ đông, thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông. Vậy việc tiến hành họp và thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông có liên quan gì đến việc sở hữu 51% số cổ phần của công ty? Luật Sư X sẽ giải đáp thắc mắc của bạn ngay sau đây:

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Nội dung tư vấn

1. Cổ phần là gì? Nắm giữ 51% cổ phần công ty có quyền gì?

Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tùy theo loại cổ phần họ sở hữu mà có thể có tên gọi khác nhau.

Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, cổ phần bao gồm: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, việc nắm giữ 51% cổ phần có nghĩa cổ đông của công ty ấy có quyền “sinh sát” – nghĩa là cá nhân ấy có thể tiến hành việc triệu tập và thông qua nghị quyết của Hội nghị Đại hội đồng cổ đông. Qua đó, có thể chi phối quyết định đến các vấn đề của công ty

2. Ý nghĩa của việc sở hữu 51% cổ phần?

Như đã nói ở trên, việc nắm giữ 51% cổ phần công ty trở lên có ảnh hưởng rất lớn đến quá trình phát triển của một công ty. Qua đó, cá nhân ấy có thể thâu tóm quyền lực về tay mình, mà trước tiên đó là tiến hành các hoạt động liên quan đến việc tiến hành triệu tập và thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2.1. Tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 141 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

“1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.”

Điểm mới của điều kiện họp trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% thay vì 65% tổng số phiếu biểu quyết của Luật Doanh nghiệp 2005.

2.2. Thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết

Khoản 1 Điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về các trường hợp nghị quyết được thông qua như sau:

“1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

     a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

     b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

     c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

     d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

     đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

     e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.”

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định, đối với các quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, sẽ được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng hình thức biểu quyết. 

Và quan trọng nhất, việc nắm giữ 51% cổ phần công ty có ý nghĩa quan trọng nhất là việc thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp: sự thay đổi của Luật doanh nghiệp 2014 là nghị quyết ở một số nội dung cụ thể tại khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014, bao gồm: 

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Chỉ cần 65% số phiếu tán thành (thay vì 75% theo Luật Doanh nghiệp 2005) còn các nghị quyết còn lại chỉ cần 51% để được thông qua số phiếu tán thành (thay vì 65%). Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2014 còn bổ sung quy định về cách thức xác định người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên sau khi có kết quả theo phương thức bầu dồn phiếu.

Hy vọng bài viết hữu ích với bạn! Trân trọng.

Khuyến nghị

1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Việt Nam.
2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay.