Tăng vốn điều lệ là một trong những hoạt động thường gặp ở công ty cổ phần, qua đó, tạo điều kiện thuận lợi để công ty có thêm nguồn vốn đề mở rộng quy mô, nâng cao khả năng đầu tư…? Vậy tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm những trường hợp nào và cách thức tăng như thế nào?
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp 2014
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP
Nội dung tư vấn
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?
Căn cứ theo Khoản 29 Điều 4 và Điều 111 Luật doanh nghiệp 2014 thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại hoặc đã được đăng ký mua tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp và được ghi trong Điều lệ công ty.
Bên cạnh đó, Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Ví dụ: Công ty cổ phần xây dựng ABC dự tính thành lập doanh nghiệp. Lúc đăng ký thành lập doanh nghiệp Công ty cổ phần ABC dự tính có 300 000 cổ phần với mệnh giá mỗi cổ phần là 10 000đ/cổ phần, và được 3 cổ đông: A, B, C đăng ký mua. Ngày 10/07/2019, công ty ABC được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngày 01/08/2019, A,B,C thanh toán đủ 3 000 000 000 đồng tương ứng với số cổ phần đã mua . Vậy 3 000 000 000 đồng được góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nói trên chính là vốn điều lệ của Công ty cổ phần ABC.
Đồng thời, liên quan đến khái niệm vốn điều lệ công ty cổ phần bạn cũng cần lưu ý một số khái niệm liên quan đến cổ phần của công ty cổ phần, đó là:
- Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
2. Các trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về các trường hợp tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần như sau:
“Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới…“.
Như vậy, theo quy định trên của pháp luật, có thể khẳng định, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ theo một trong ba trường hợp sau:
- Tăng vốn góp của thành viên
- Hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới
- Hoặc vừa tăng vốn góp của thành viên vừa tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
3. Cách thức thực hiện tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
Như đã nêu ở trên, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ trong 03 trường hợp. Vậy để tăng vốn điều lệ trong 03 trường hợp này, công ty cổ phần có thể thực hiện theo những cách thức nào?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 công ty cổ phần có thể thực hiện tăng vốn điều lệ theo một trong những cách sau:
Chào bán cổ phần:
Chào bán cổ phần được quy định tại Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán ra công chúng;
c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Như vậy, việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong ba hình thức:
- Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: Là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.
- Chào bán ra công chúng: Chào bán cổ phần ra công chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
Đặc biệt, bạn cần lưu ý rằng để việc tăng được vốn điều lệ của công ty được ghi nhận, ngoài việc chào bán cổ phần thì cũng bạn cần thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần
Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần cũng là một trong những cách làm tăng vốn điều lệ cùa công ty cổ phần, cách thức này được quy định tại Khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau: “Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần”.
Đây là trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiểu chuyển đổi, một loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
Để cách thức này trở nên dễ hiểu hơn chúng tôi xin đưa ra một ví dụ như sau:
Ví dụ: Công ty cổ phần xây dựng ABC phát hành 50 000 trái phiếu chuyển đổi, với mệnh giá 100 000 đồng/trái phiếu và D, E, F thực hiện mua toàn bộ số trái phiếu này. Như vậy, trong trường hợp này công ty cổ phần ABC đang đóng vai trò bên đi vay tiền và D, E, F đóng vai trò là bên cho vay tiền (số tiền vay và số tiền cho vay là 5 tỷ đồng). Và để có thể tăng vốn điều lệ của công ty, công ty cổ phần ABC thực hiện chuyển đổi trái phiếu này thành cổ phần phổ thông và D, E, F mua toàn bộ số cổ phần này, vai trò của hai bên đổi lại cho nhau, công ty ABC là bên bán cổ phần để thu về 5 tỷ từ bên mua cổ phần D, E, F. Từ đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần ABC tăng lên; D,E, F trở thành cổ đông của công ty.
Cùng với đó, bạn cũng cần lưu ý rằng để việc tăng được vốn điều lệ của công ty được ghi nhận, ngoài việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần thì cũng bạn cần thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chuyển đổi.
Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần:
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính (Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014″. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần để tăng vốn điều lệ công ty được quy định tại Khoản 6 điều 132 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau: “Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức“.
Hình thức này được hiểu như sau khi công ty có nhu cầu giữ lại lợi nhuận để đầu tư phát triển, họ có thể sử dụng cổ phiếu được phép phát hành hay cổ phiếu quỹ (nếu có) để trả cổ tức. Khoản cổ tức cho mỗi cổ phiếu theo cách trả này là phần cổ phần thay cho khoản tiền. Như vậy, đối với cách thức này thì công ty cổ phần sẽ không phải làm thủ tục cháo bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ và chỉ phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức, trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Hy vọng bài viết này sẽ hữu ích với bạn!
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay 0833102102
