Bầu dồn phiếu là gì?

Bầu dồn phiếu được coi là công cụ pháp lý riêng biệt và hữu hiệu của công ty cổ phần giúp bảo vệ các cổ đông nhỏ. Nếu không có phương thức bầu cử này, nhóm cổ đông thiếu số gần như không có cơ hội bầu đại diện của mình vào Ban quản trị và kiểm soát của doanh nghiệp. Tuy nhiên, để công cụ này thực sự phát huy hết hiệu quả, các cổ đông nhỏ cần phải hiểu rõ cách thức thực hiện và tính toán kỹ càng khi sử dụng nó. Bài viết sau sẽ cung cấp một số thông tin về bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần.

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp 2014

Nội dung tư vấn

1. Đặc điểm của Bầu dồn phiếu

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về việc bầu dồn phiếu như sau:

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

…

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Từ quy định trên, có thể rút ra một số đặc điểm của bầu dồn phiếu như sau:

• Bầu dồn phiếu được áp dụng riêng cho công ty cổ phần trong việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
• Kết quả trúng cử của cách bầu dồn phiếu được lấy theo số phiếu bầu từ cao đến thấp, tức là người trúng cử có thể đạt trên 100%, hoặc có thể chỉ cần một vài phần trăm phiếu bầu, mà không bắt buộc phải đạt một tỷ bắt buộc trong giới hạn 51 – 100% như đối với việc bầu cử thông thường.
• Bầu dồn phiếu giúp cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ nắm 10%, thậm chí ít hơn số phiếu bầu cũng có thể đưa được người đại diện của mình vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Đây là cách thức bầu cử không bắt buộc nhưng cần duy trì và áp dụng trong công ty cổ phần.

2. Cách thức Bầu dồn phiếu

Theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 thì tổng số phiếu biểu quyết của 1 cổ đông (hoặc đại diện cổ đông) được xác định theo công thức sau:

Tổng số phiếu biểu quyết = Tổng số cổ phần nắm giữ hoặc đại diện x Số thành viên được bầu

Ví dụ: Ông A là cổ đông nắm giữ 1.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Số lượng thành viên cần bầu vào Hội đồng quản trị là 7 người, vào Ban kiểm soát là 4 người. Vậy, số phiếu bầu cử Hội đồng quản trị của ông A là 7000 phiếu và quyền bầu cử Ban kiểm soát là 4000 phiếu.

Cách thức bầu cử như sau: Cổ đông (hoặc đại diện cổ đông) có thể phân phối toàn bộ hoặc một phần số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên, trong đó số lượng phiếu bầu phân cho mỗi ứng viên có thể khác nhau, tuỳ thuộc vào sự tín nhiệm đối với ứng viên đó.

Áp dụng vào ví dụ trên, khi bầu cử Hội đồng quản trị, ông A đề của 8 ứng viên và chia tổng số phiếu bầu của mình là 7000 phiếu cho các ứng viên, chẳng hạn:

Lưu ý:

Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu bầu vi phạm một trong số các điều kiện sau:

• Không do Ban tổ chức phát hành, không đóng dấu của công ty.
• Phiếu bầu số người vượt quá số tối đa theo quy định (tức bầu nhiều hơn 5 người đối với Hội đồng quản trị và hơn 3 người đối với Ban kiểm soát)
• Phiếu bầu có tổng số quyền bầu cử đã bầu cho các ứng viên (do người bầu tự cộng) lớn hơn tổng số quyền được bầu đã ghi sẵn trên phiếu.
• Phiếu bầu ghi tổng số đã bầu bị cộng sai mà ban kiểm phiếu cộng lại lớn tổng số quyền được bầu đã ghi sẵn trên phiếu.
• Phiếu bầu tự ý ghi thêm tên người ngoài danh sách đã in sẵn hoặc gạch xoá vào phiếu (trường hợp viết sai phải đổi lại tên phiếu mới).

Khuyến nghị

1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Việt Nam
2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay 0833102102