Thị trường chứng khoán Việt Nam ngày nay được coi là một kênh huy động vốn hữu hiệu cho nền kinh tế nước nhà. Có thể thấy, các doanh nghiệp lớn hàng đầu Việt Nam như VinGroup (VIC), Hoàng Anh Gia Lai (HAG), Thegioididong (MWG),… đều là những doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn chứng khoán. Đồng thời, các startup luôn hướng tới việc được niêm yết trên sàn chứng khoán như là một minh chứng cho sự thành công của doanh nghiệp mình. Để được niêm yết trên sàn chứng khoán, các doanh nghiệp mà cụ thể là công ty cổ phần phải trải qua quá trình IPO. Vậy IPO là gì? Điều kiện để doanh nghiệp được IPO? Luật sư X sẽ giải đáp những câu hỏi trên trong bài viết dưới đây.
Căn cứ:
- Văn bản hợp nhất Luật Chứng khoán 2008 được sửa đổi bổ sung 2010, 2018 (Luật chứng khoán hiện hành)
- Văn bản hợp nhất số 20/VBHN-BTC hợp nhất Nghị định 58/2012/NĐ-CP và Nghị định 60/2015/NĐ-CP về hướng dẫn luật chứng khoán
Nội dung tư vấn
1. IPO là gì?
IPO là viết tắt của cụm từ tiếng anh Initial Public Offering, có nghĩa là chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng. Khái niệm chứng khoán theo pháp luật Việt Nam bao gồm nhiều hình thức nhưng khi nhắc tới khái niệm IPO, thì mặc nhiên được xác định là chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Sau khi các công ty phát hành thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thì công ty đó sẽ trở thành một công ty đại chúng. Tức là có ít nhất 100 cổ đông đồng thời sở hữu vốn điều lệ của công ty. Việc niêm yết cổ phiếu lần đầu của các doanh nghiệp tại Việt Nam tương đối phức tạp và phải đáp ứng được nhiều điều kiện và trải qua các bước thủ tục phức tạp.
Để được chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, các công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký để được các Sở giao dịch chứng khoán niêm yết cổ phiếu của công ty lên sàn giao dịch. Hiện nay, các hoạt động mua bán, giao dịch chứng khoán tại Việt Nam được thực hiện thông qua sàn HOSE được quản lý bởi Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh, sàn HNX được quản lý bởi Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.
2. Lý do nên IPO
Trong kinh doanh, các doanh nghiệp luôn đặt mục tiêu phát triển doanh nghiệp mình lớn mạnh và sản xuất, cung cấp ra nhiều hàng hóa dịch vụ cho khách hàng, đối tác. Tuy nhiên, khi phát triển tới một mức nhất định mà nguồn lực của một người hoặc một nhóm người không thể phục vụ tốt cho mục tiêu phát triển được nữa. Lúc này doanh nghiệp sẽ phải tìm kiếm một nguồn huy động vốn mới, với sô lượng lớn để phát triển. Mặt khác, thị trường chứng khoán từ lâu vốn là nơi tập trung lượng lớn nguồn vốn từ hàng trăm, hàng ngàn nhà đâu tư. Những người đang có nguồn tiền nhàn dỗi muốn đầu tư để tìm kiếm lợi nhuận.
Lúc đó, các công ty sẽ tiếp cận nguồn vốn từ thị trường chứng khoán bằng cách đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Đó là lý do của đa số các doanh nghiệp đang niêm yết trên sàn chứng khoán thực hiện nay khi thực hiện IPO. Tuy nhiên bên cạnh đó, cũng có những công ty hướng tới mục tiêu IPO như một minh chứng cho sự thành công của doanh nghiệp khi được các nhà đầu tư đầu tư và định giá công ty ở mức cao. Qua đó thể hiện sự uy tín của công ty trên thương trường. Bởi lẽ, khi công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán, mọi thông tin liên quan tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sẽ phải thực hiện việc thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng theo thời hạn nhất định, thông thường là theo quý và theo năm tài chính. Điều này cũng sẽ giúp cho công ty chiếm được lòng tin của các nhà đầu tư nước ngoài khi công ty hướng tới hoạt động mở rộng kinh doanh ra nước.
Tuy vậy, hiện nay trên 2 sàn giao dịch HOSE và HNX mới chỉ có tổng cộng 836 công ty được niêm yết cổ phiếu. Tức chỉ có 836 trên tổng số 714.000 doanh nghiệp đang hoạt động thực hiện việc IPO. Từ con số này có thể thấy để được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, chắc hẳn doanh nghiệp sẽ phải đáp ứng được những điều kiện cao do pháp luật quy định.
3. Điều kiện để được IPO
Căn cứ theo Điều 12 Luật chứng khoán hiện hành quy định về điều kiện để được chào bán cổ phiếu ra công chúng như sau:
Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Đây là điều kiện chung và cũng là điều kiện tối thiểu để được phép chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Tuy nhiên hiện nay, dựa vào quy mô thị trường vốn và đặc tính của 2 sàn giao dịch thì pháp luật hiện hành quy định những điều kiện cụ thể đối với sàn HOSE và sàn HNX. Cụ thể, dựa theo những quy định tại Điều 53, 54 Văn bản hợp nhất số 20/VBHN-BTC về điều kiện IPO cụ thể của từng sàn giao dịch như sau:
Điều 53. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
c) Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
……
Điều 54. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
c) Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
d) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
Như vậy có thể thấy, điều kiện để được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại sàn HOSE do Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh quản lý cao hơn, nếu định lượng có thể nói là gấp đôi so với điều kiện quy định đối với sàn HNX do Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội quản lý. Bên cạnh các đặc điểm về pháp lý nêu trên, khi các doanh nghiệp muốn hướng tới việc IPO để phát triền, mở rộng hoạt động công ty cần phải xem xét thêm nhiều yếu tố liên quan khác. Ví dụ như khối lượng giao dịch, nguồn vốn của nhà đầu tư, mức độ cung cầu của ngành tại 2 sàn HOSE và HNX để đưa ra quyết định niêm yết chứng khoán phù hợp với nhu cầu doanh nghiệp.
Hy vọng bài viết có ích đối với quý độc giả
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay
