Đại hội đồng cổ đông là gì?

Công ty cổ phần là loại hình công ty có nhiều thành viên nhất trong các loại hình nên sẽ có cơ cấu tổ chức tương đối phức tạp hơn so với các loại hình còn lại. Nếu hội đồng quản trị là cơ quan trực tiếp điều hành mọi công việc hàng ngày trong công ty thì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. Vậy Đại hội đồng cổ đông là gì và có trách nhiệm quyền hạn như thế nào, hãy cũng tham khảo bài viết dưới đây nhé.

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp 2014

Nội dung tư vấn

1. Khái niệm Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo khoản 21 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Theo đó, Đại hội đồng cổ đông là một nhóm các cá nhân hoặc tổ chức là cổ đông trong công ty có quyền biểu quyết. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông là quyết định cao nhất và không thể làm trái. Như vậy những cổ đông nằm trong Đại hội đồng cổ đông bao gồm cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập, cổ đông ưu đãi biểu quyết. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại vì không có quyền biểu quyết và dự họp Đại hội đồng cổ đông nên sẽ không thuộc cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần này.

Ví dụ: Công ty cổ phần Y có 35 cổ đông trong đó có 30 cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết, 5 cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết. Như vậy, Đại hội đồng cổ đông của công ty Y sẽ bao gồm 30 cổ đông có quyền biểu quyết nói trên.

2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Thông qua định hướng phát triển của công ty;

• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Để thực hiện được quyền và nghĩa vụ của mình, Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành họp thường niên mỗi năm một lần. Có thể nói cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là công việc quan trọng nhất của cơ quan này trong năm vì trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ thảo luận và thông qua những quyết định ảnh hưởng đến hoạt động hằng năm của công ty.

3.1. Thời gian và địa điểm cuộc họp

Khoản 1 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Thời hạn họp thường niên phải trong vòng 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị công ty có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn nhưng thời gian không quá 06 tháng.

3.2. Điều kiện tiến hành cuộc họp

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3.3 Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thể hiện dưới dạng nghị quyết và nghị quyết để được thông qua bằng hình thức biểu quyết. Những vấn đề sau phải thông quà bằng hình thức biểu quyết nếu Điều lệ công ty không có quy định khác theo khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp là:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

3.4 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo khoản 1 Điều 146 Luật Doanh nghiệp thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
• Chương trình và nội dung cuộc họp;
• Họ, tên chủ tọa và thư ký;
• Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
• Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
• Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
• Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản họp phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

Trên đây là những thông tin cơ bản giới thiệu về Đại hội đồng cổ đông cũng như cơ cấu, nhiệm vụ quyền hạn của cơ quan này. 

Hy vọng bài viết này hữu ích với bạn!

Khuyến nghị

1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư hành chính tại Việt Nam
2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay 0833102102