Trong thời gian gần đây, thị trường doanh nghiệp đang trên đà phát triển ngày càng lớn mạnh cả về quy mô lẫn chất lượng. Cùng với đó, hoạt động hợp nhất doanh nghiệp cũng được khuyết khích diễn ra vô cùng sôi động. Vậy, hợp nhất doanh nghiệp là gì? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu nhé!
Căn cứ pháp luật
Nội dung tư vấn
Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp
Khoản 1 điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất doanh nghiệp như sau:
Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Theo đó: Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp lại, gộp lại thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Công ty mới không nhất thiết phải có cùng loại hình pháp lí so với công ty cũ bị hợp nhất. Đây là một quy định tiến bộ so với quy định cũ tại Luật doanh nghiệp 2005. Sở dĩ, sau khi hợp nhất doanh nghiệp, bất kì doanh nghiệp nào cũng ít nhiều có sự thay đổi về bộ máy tổ chức, cơ cấu tổ chức để phù hợp với thực tế hoạt động của doanh nghiệp mình. Do đó, quy định bắt buộc công ty mới phải có chung loại hình pháp lí với công ty cũ vì lí do hạn chế sự thiếu đồng nhất giữa công ty mới và công ty trước đó là không thực sự cần thiết.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định điều kiện về loại hình, vốn pháp định của các công ty hợp nhất. Tuy nhiên, công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
Có thể công thức hóa trường hợp hợp nhất doanh nghiệp như sau:
A+B=C
Trong đó:
- A là công ty bị hợp nhất 1
- B là công ty bị hợp nhất 2
- C là công ty hợp nhất (của A và B).
Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất
Một là, Hợp nhất doanh nghiệp tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Hai là, Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
Ba là, Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên
Bốn là, Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Ví dụ: Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc và Mai Linh miền Trung hợp nhất lại với nhau, Công ty Cổ phần sau hợp nhất lấy tên và thương hiệu là Mai Linh Group. Khi đó:
- 3 công ty cổ phần: Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc, Mai Linh miền Trung sẽ chấm dứt hoạt động.
- Công ty cổ phần Mai Linh Group sẽ cần phải làm thủ tục đăng kí thành lập doanh nghiệp, trong hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp phải có nghị quyết hợp nhất doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần Mai Linh Group sẽ kế thừa toàn bộ và sẽ hoạt động trên nền tảng khách hàng, sản phẩm công nghệ của 3 công ty Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc, Mai Linh miền Trung
Ý nghĩa của việc hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp nói riêng cũng như nền kinh tế thị trường nói riêng. Cụ thể:
Đối với doanh nghiệp:
- Cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp: thăng thêm vốn sử dụng cho doanh nghiệp, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro và tăng cường tính minh bạch.
- Củng cố vị thế thị trường cho doanh nghiệp: tăng thị phần, tăng khách hàng, tận dụng quan hệ khách hàng, tận dựng khả năng bán chéo dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh.
- Giảm thiểu chi phí ngắn hạn: Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí.
- Tận dụng quy mô dài hạn: tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm,…
Đối với sự phát triển của nền kinh tế thị trường: Từ việc tái cấu trúc lại lại doanh nghiệp,việc hợp nhất hướng tới cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động này doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn.
Xem thêm:
Trình tự thủ tục hợp nhất
Theo quy định tại điều 200 Luật doanh nghiệp 2020, có thể thấy thủ tục hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các bước cơ bản như sau:
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ đăng kí doanh nghiệp công ty hợp nhất, gồm:
Hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
- Thời hạn thực hiện hợp nhất;
- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hy vọng bài viết này sẽ hữu ích với bạn!
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi: 0833.102.102.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị hợp nhất
hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Sáp nhập công ty :Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
+ Ví dụ: A= A+B+C+…
– Hợp nhất công ty: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
+ Ví dụ: A+B=C
