Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty. Tuy nhiên, trong quá trình vận hành hoạt động của công ty, không phải lúc nào số vốn điều lệ cũng được giữ nguyên mà phải thay đổi để phù hợp với thực tế hoạt động của công ty. Và đương nhiên, thủ tục thay đổi vốn điều lệ giữa các loại hình công ty khác nhau là khác nhau. trong khuôn khổ bài viết dưới đây, hãy cùng Luật sư X tìm hiểu Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần nhé.

Căn cứ:

  • Luật Doanh nghiệp 2014
  • Nghị định 78/2015/NĐ-CP.
  • Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT 

Nội dung tư vấn

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Khoản 1 điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau: 

Điều 111: Vốn công ty cổ phần.

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014  quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Ví dụ: Ngày 1/1/2018, công ty cổ phần kinh doanh thương mại và dịch vụ A nộp hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp cho cơ quan đăng kí kinh doanh. Tại thời điểm này, công ty A  dự tính bán 50.000 cổ phiếu với giá 10.000 đồng/cổ phiếu và được 5 cổ đông B,C,D,E,F  đăng kí mua tổng cộng 10.000  cổ phiếu. Đến ngày 4/1/2018,Công ty cổ phần kinh doanh thương mại và dịch vụ A được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần kinh doanh thương mại dịch vụ A là 10000×10.000=100.000.000 đồng. 

Theo đó, 5 cổ đông B, C, D, C, E, F phải thanh toán đủ số cổ phần mình đã đăng kí mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, tức muộn nhất đến ngày 4/4/2018, 5 cổ đông trên đã phải hoàn thành việc thanh toán. 

Trong định nghĩa về vốn điều lệ của công ty cổ phần, có một số khái niệm cần được làm rõ như sau: 

  • Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán cho công ty. Tại thời điểm đăng kí thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng kí mua.

Ví dụ: Ngày 1/1/2018, Công ty cổ phần bảo hiểm A nộp hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp cho Cơ quan đăng kí kinh doanh. Công ty chào bán 50.000 cổ phần, với trị giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Tại thời điển này, cổ đông B đăng kí mua 1000 cổ phần, cổ đông  C đăng kí mua 2000 cổ phần, cổ đông D đăng kí mua 3000 cổ phần. Theo đó, vốn điều lệ của công ty là (1000+2000+3000)x10.000=60000000 đồng.

  • Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Ví dụ: Ngày 1/1/2018, Công ty cổ phần bảo hiểm A nộp hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp cho Cơ quan đăng kí kinh doanh. Công ty chào bán 50.000 cổ phần, với trị giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Tại thời điển này, cổ đông B đăng kí mua 1000 cổ phần, cổ đông  C đăng kí mua 2000 cổ phần, cổ đông D đăng kí mua 3000 cổ phần. Theo đó, vốn điều lệ của công ty là 50.000×10.000=500.000.000 đồng.

  • Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

Ví dụ: Ngày 1/1/2018, Công ty cổ phần bảo hiểm A nộp hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp cho Cơ quan đăng kí kinh doanh. Công ty chào bán 50.000 cổ phần, với trị giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Tại thời điển này, cổ đông B đăng kí mua 1000 cổ phần, cổ đông C đăng kí mua 2000 cổ phần, cổ đông D đăng kí mua 3000 cổ phần. Theo đó, vốn điều lệ của công ty là [50.000 – (1000+2000+3000)]x10.000=440.000.000 đồng.

2. Các trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp được quy định tại điểm 1 mục A phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC của Bộ tài chính như sau:

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

a. Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.

b. Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

c. Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.

d. Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

đ. Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Theo đó, có 5 trường hợp công ty cổ phần điều chỉnh tăng vốn điều lệ của mình.

Nhìn chung, để tăng vốn điều lệ, công ty thường tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động.Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức: chào bán cho các cổ đông hiện hữu;chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán ra công chúng.

Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần cũng là một trong những cách làm tăng vốn điều lệ cùa công ty cổ phần, cách thức này được quy định tại Khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau: 

Điều 127:Phát hành trái phiếu

5.Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần”. Đây là trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiểu chuyển đổi, một loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.

3.Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng kí kinh doanh: Tăng vốn điều lệ.

Công ty chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ theo quy định của pháp luật và nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

Khoản 2, 3 Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về đăng kí thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỉ lệ vốn góp như sau:

Điều 44: Đăng kí thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỉ lệ vốn góp.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khaorn 1 điều 26 Luật đầu tư.

3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:

a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Như vậy, có hai trường hợp như sau: 

Trường hợp công ty trực tiếp tăng vốn điều lệ, hồ sơ bao gồm

  • Thông báo tăng vốn điều lệ có chữ ký của người đại diện theo pháp luật .
  • Quyết định về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị.
  • Biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp và có đóng dấu treo của công .
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
  • Xuất trình bản chính Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh hoặc bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

Trường hợp công ty cổ phần thông qua cổ phiếu huy động vốn, hồ sơ bao gồm

  • Thông báo tăng vốn điều lệ có chữ kí của người đại diện theo pháp luật. 
  • Quyết định kèm theo biên bản về vấn đề cổ phần được phát hành (ghi rõ lượng cổ phiếu).
  • Quyết định kèm theo biên bản sau khi chào bán (theo từng đợt cụ thể).
  • Bản gốc giấy phép kinh doanh. 

Lưu ý:

  • Không viết tay vào các mẫu để nộp hồ sơ; không sử dụng kim bấm để bấm hồ sơ (sử dụng ghim kẹp); hồ sơ và các bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân, chứng chỉ hành nghề, các loại giấy tờ kèm theo phải sử dụng giấy khổ A4;
  • Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ra Quyết định (hoặc Nghị quyết) thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Doanh nghiệp phải đăng ký số điện thoại liên lạc, sắp xếp ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam trong trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa có những thông tin trên;

  • Doanh nghiệp phải cập nhật thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế trong trường hợp có sai khác.

Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch đầu tư tiếp nhận và kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của các giấy tờ trong hồ sơ.

  • Trường hợp đã đầy đủ giấy tờ hồ sơ: Cấp Giấy biên nhận hồ sơ;
  • Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ: hướng dẫn tổ chức, cá nhân bổ sung và hoàn thiện hồ sơ.

Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

1.Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 04 nội dung là:

  • Tên công ty
  • Địa chỉ trụ sở
  • Vốn điều lệ
  • Người đại diện theo pháp luật

2.Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung:

  • Ngành nghề kinh doanh;
  • Người đại diện theo ủy quyền;
  • Cổ đông sáng lập;
  • Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
  • Thông tin đăng ký thuế;
  • Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

  • Sau khi thay đổi tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi. (Theo Điều 33 Luật doanh nghiệp 2014 )
  • Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Doanh nghiệp đến Sở Kế hoạch đầu tư theo thời hạn đã được hẹn khi nộp hồ sơ để nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có nội dung thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Bước 5: Kê khai lại  thông tin thuế

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

  • Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
  • Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Hy vọng bài viết này sẽ hữu ích với bạn!

Khuyến nghị

1. LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam
2. Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay