Cuộc họp của các doanh nghiệp đều được tổ chức theo quy trình nhất định do pháp luật doanh nghiệp yêu cầu, đảm bảo công bằng cho tất cả các thành viên về các quyền và lợi ích kinh tế hợp pháp. Trong bài này Luật sư X xin được đưa ra thủ tục tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Mong bài viết hữu ích cho bạn đọc.
Căn cứ
-
Luật doanh nghiệp 2014
Nội dung tư vấn:
1. Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, số lượng hai thành viên trở lên nhưng không quá 50 người, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài chính khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà thành viên đã góp vào. Ngoài ra không được phát hành cổ phần. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cụ thể về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
Hội đồng thành viên của công ty bao gồm chủ tịch hội đồng thành viên, các giám đốc, phó giám đốc và toàn bộ các thành viên thuộc các bộ phận của công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty căn cứ theo khoản 1 Điều 56 luật này.
Điều 56. Hội đồng thành viên
1.Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
….
2. Điều kiện mở cuộc họp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Căn cứ theo Điều 59 luật doanh nghiệp 2014 thì nếu đáp ứng được 05 điều kiện dưới đây sẽ tiến hành họp Hội đồng thành viên, cụ thể:
- Cuộc họp Hội đồng thành viên sẽ được tiến hành nếu có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% trên tổng số vốn điều lệ.
- Cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
- Cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
- Thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.
- Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện mà không hoàn thành trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài phiên họp nhưng không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:
a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;
b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
3. Thủ tục tiến hành cuộc họp
Nếu doanh nghiệp đã đáp ứng các điều kiện nêu trên, và tất nhiên thực tế sẽ không rườm rà đến vậy nhưng vẫn đảm bảo tránh được các vấn đề phát sinh sau khi cuộc họp kết thúc.
Dưới đây là thủ tục tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên:
Bước 1: Chủ tịch Hội đồng thành viên yêu cầu triệu tập, mời họp Hội đồng thành viên bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên.
Bước 2: Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình và nội dung tài liệu.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp.
Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ nội dung chương trình, gồm các tài liệu sau:
- Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Thông qua phương hướng phát triển công ty.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Xác định rõ thời gian.
- Địa điểm phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Ít nhất mỗi năm phải tổ chức họp một lần.
Bước 3: Nếu thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản thì nộp chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên, hồ sơ bao gồm:
- Thông tin cá nhân chứng thực là cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân.
- Thông tin doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức.
- Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.
- Lý do kiến nghị.
- Họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền.
Bước 4: Về biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp.
- Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp.
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận.
- Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết.
- Các quyết định được thông qua.
- Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Bước 5: Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty.
Trên đây là toàn bộ thủ tục đúng như luật doanh nghiệp 2014 quy định về việc tiến hành cuộc họp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Mong bài viết hữu ích cho bạn đọc!
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Hà Nội
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay 0833102102
