Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp rất phổ biến tại Việt Nam hiện nay. Khác với loại hình công ty cổ phần phù hợp với những doanh nghiệp lớn, công ty đại chúng và các công ty start-up cần huy động vốn qua nhiều vòng gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư. Nhưng trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam, mô hình công ty TNHH lại phù hợp với lượng lớn các doanh nghiệp vừa và nhỏ chiếm tới 98% tổng số doanh nghiệp đang hoạt động. Ngày càng có nhiều doanh nghiệp được thành lập là minh chứng rõ nét cho sự phát triển của nền kinh tế nước nhà. Quận Ba Đình từ lâu đã là một quận đi đầu trong phát triển kinh tế trên địa bàn thành phố Hà Nội, được đánh giá là nơi có môi trường kinh doanh thuận lợi. Tuy nhiên, qua quá trình tiếp xúc và làm việc thấy rằng nhiều người vẫn còn chưa rõ về vấn đề thủ tục thành lập công ty TNHH. Do đó, thông qua bài viết này, Luật sư X xin chia sẻ tới quý vị bài viết về “Thủ tục thành lập công ty TNHH tại quận Ba Đình”.
Căn cứ:
- Luật doanh nghiệp 2014
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP (sau đây gọi là Nghị định 78/2015)
Nội dung tư vấn
Là một trong 4 loại hình doanh nghiệp được pháp luật Việt Nam quy định, trong đó bao hàm 2 loại hình đó là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Vốn dĩ có sự phân loại như vậy bởi lẽ dựa trên những đặc điểm của mỗi loại công ty. Khi nhìn vào tên gọi của 2 loại hình trên chúng ta cũng có thể phần nào nhận thấy được sự khác nhau cơ bản của chúng.
Theo pháp luật doanh nghiệp hiện quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đặc điểm đầu tiên của công ty TNHH một thành viên đó là cơ chế sở hữu chỉ bởi một cá nhân hoặc một tổ chức. Đây là đặc điểm phân biệt rõ nét nhân để phân biệt giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Tuy nhiên, trong các loại hình doanh nghiệp cũng có một loại hình doanh nghiệp có cơ chế sở hữu bởi một cá nhân giống như công ty TNHH một thành viên, đó chính là doanh nghiệp tư nhân. Khi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân cũng là người có quyền quyết định và chi phối mọi vấn đề đối đối với doanh nghiệp mà không cần phải phụ thuộc vào ý chí của bất cứ ai khác trong công ty. Do vậy, để phân biệt giữa 2 loại hình này, thứ nhất có thể căn cứ vào người chủ sở hữu của doanh nghiệp. Khi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể là các cá nhân. Còn đối với các công ty TNHH một thành viên thì chủ sở hữu có thể là 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức. Đặc điểm thứ 2 để phân biệt công ty TNHH một thành viên và doanh nghiệp tư nhân đó là dựa vào cơ chế chịu trách nhiệm của chủ sở hữu. Theo pháp luật quy định, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động của doanh nghiệp, tức tài sản của chủ sở hữu và tài sản của doanh nghiệp là một và không tách dời. Còn đối với công ty TNHH một thành viên thì chủ sở hữu công ty chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm phần vốn mà họ góp vào công ty. Do đó, công ty TNHH một thành viên thì có tư cách pháp nhân còn doanh nghiệp tư nhân thì không.
Đây là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi các cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng thành viên là đồng chủ sở hữu của công ty TNHH 2 thành viên tối thiểu là 2 người và tối đa là 50 người. Thực tế ở đa số các công ty TNHH 2 thành viên trở lên, những thành viên trong công ty thường là những người thân thích hoặc quen biết và tin tưởng nhau cùng hợp tác góp vốn làm ăn chung. Đặc điểm về cơ chế chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty TNHH 2 thành viên cũng tương tự như công ty cổ phần, khi các thành viên của công ty chỉ phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ phát sinh của công ty trong phạm vi phần vốn góp mà họ đã góp vào công ty. Tức là tài sản của các đồng chủ sở hữu công ty tách biệt với tài sản của công ty. Điều này làm giảm thiểu rủi ro về tài sản cho người chủ doanh nghiệp khi hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty sa sút và phá sản.
Tuy nhiên, do cơ chế sở hữu cô đọng trong một bộ phận những người thân thích, quen biết nhau nên nguồn thông tin xung quanh các công ty TNHH hiện nay có phần không rõ ràng. Bên cạnh đó, vì các thành viên là chủ sở hữu của công ty chỉ chịu trách nhiệm trong một giới hạn nhất định, do đó nếu trường hợp công ty chỉ đăng ký vốn điều lệ ở mức nhỏ sẽ không đủ sức đảm bảo sự tin cậy của các đối tác, khách hàng. Thêm vào đó, khi cần mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, công ty TNHH còn bộc lộ một nhược điểm nữa đó là chỉ được phép huy động vốn bằng các biện pháp truyền thống như huy động vốn góp từ các thành viên, vay tín dụng nhưng không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.
Từ đó cũng có thể thấy, loại hình công ty TNHH có rất nhiều ưu điểm phù hợp với đặc tính và văn hóa của người Việt Nam. Nhưng bên cạnh đó nó cũng không phải là sự lựa chọn tối ưu nhất đối với mọi doanh nghiệp bởi những đặc điểm đã nêu phía trên. Do vậy, để xác định và lựa chọn mô hình doanh nghiệp chính xác và phù hợp nhất cho doanh nghiệp mình, quý vị nên cân nhắc thật kỹ các yếu tố trên trước khi đưa ra quyết định.
2. Vì sao nên chọn quận Ba Đình là nơi đặt trụ sở
Trong những năm qua, quận Ba Đình luôn là một quận đi đầu trong phát triển kinh tế xã hội trên địa bàn thành phố Hà Nội. Tiếp nói những thành công đó, trong 6 tháng đầu năm 2019, quận Ba Đình tiếp tục đạt được những thành tích đáng khích lệ. Kinh tế của quận tiếp tục giữ được ổn định, lĩnh vực dịch vụ, thương mại có tăng trưởng. Ước tính 6 tháng đầu năm, giá trị sản xuất kinh doanh toàn quận đạt 30.183 tỷ đồng (tăng 11,2% so với cùng kỳ năm trước), ước thu ngân sách đạt 4.307 tỷ đồng, đạt 51,4% dự toán. Bên cạnh đó, lãnh đạo quận luôn định hướng tập trung mọi nguồn lực, khai thác các tiềm năng, lợi thế của quận, tạo môi trường thuân lợi cho các tổ chức, cá nhân phát triển sản xuất kinh doanh.
Do vậy ở bối cảnh đó, việc thành lập công ty TNHH trên địa bàn quận Ba Đình là một lựa chọn đúng đắn và phù hợp khi vừa tận dụng được vị trí trung tâm của thủ đô, vừa được phát triển trong môi trường kinh doanh được tạo điều kiện thuận lợi nhất.
3. Các thủ tục thành lập công ty TNHH
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ thành lập Công ty TNHH bao gồm:
- Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH (mẫu tại Phụ lục I-2 đối với công ty TNHH 1 thành viên và mẫu tại Phụ lục I-3 đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT)
- Điều lệ Công ty TNHH
Thông thường, điều lệ công ty sẽ được thiết lập dựa trên những quy định về điều lệ doanh nghiệp trong Luật doanh nghiệp 2014. Bên cạnh đó, anh/chị cũng có thể kết hợp những ý tưởng về quản trị doanh nghiệp của mình để đề ra những điều lệ cụ thể cho doanh nghiệp mình. Điều lệ công ty là vô cùng quan trọng để chủ doanh nghiệp truyền tải những giá trị cốt lõi của văn hóa doanh nghiệp mình tới nhân viên và đối tác. Hiện tại, pháp luật không quy định điều lệ công ty phải được thiết lập trên một mẫu chuẩn nào cả, mà chỉ quy định bản điều lệ hợp pháp phải bao gồm những thông tin cơ bản như có tên; địa chỉ; vốn điều lệ công ty; họ, tên và chữ ký của thành viên; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên là cá nhân: chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu .v.v.
- Giấy tờ đăng ký kinh doanh, đăng ký hoạt động, quyết định thành lập…đối với thành viên là pháp nhân.
- Danh sách thành viên sáng lập công ty.
- Văn bản ủy quyền: Nếu quý vị không trực tiếp thực hiện thủ tục này mà nhờ người khác thì bạn sẽ cần thêm văn bản này
Bên cạnh đó, tùy từng trường hợp cụ thể, người đăng ký thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các bản sao hợp lệ các giấy tờ (có công chứng, chứng thức) sau đây:
– Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP đối với trường hợp người thành lập công ty TNHH là cá nhân. Ví dụ như Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu.
– Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập công ty TNHH là tổ chức;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Lưu ý rằng, hiện nay, thành phố Hà Nội đang quán triệt mọi thủ tục hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp đều phải thực hiện trên mạng internet. Do vậy, để được đăng ký thành lập công ty cổ phần, quý vị phải thực hiện việc đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, mọi giấy tờ được nêu trong bộ hồ sơ ở trên đều phải được soạn thảo và chuẩn bị dưới dạng file PDF và lưu trữ trong máy tính hoặc thiết bị điện tử.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Hiện nay, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội yêu cầu các chủ doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký online trước, nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ thì mới in các loại giấy tờ trên thành các bản cứng để đem tới nộp trực tiếp tại bộ phận 1 cửa của Phòng đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận.
Do vậy, đối với những chủ doanh nghiệp muốn đăng ký thành lập công ty TNHH trên địa bàn quận Ba Đình thì phải truy cập vào cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn và làm theo các bước hướng dẫn đăng ký kinh doanh online.
Sau khoảng thời gian 3 ngày, anh/chị sẽ nhận được phản hồi thông qua tài khoản đã đăng ký trước đó về việc hồ sơ có được chấp thuận hay không. Nếu trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ thì anh/chị sẽ phải xem xét và bổ sung theo hướng dẫn.
Nếu trường hợp hồ sơ đã hợp lệ và được chấp thuận, lúc này anh/chị sẽ phải in thành bản cứng các loại giấy tờ mà trước đó đã điền đầy đủ thông tin và lưu trữ dưới dạng file PDF. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo chấp nhận hồ sơ, anh/chị phải tới Phòng đăng ký kinh doanh để nộp bộ hồ sơ bằng bản cứng. Nếu sau khoảng thời gian 30 ngày mà anh/chị không tới nộp thì coi như bộ hồ sơ đã đăng ký trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ không còn hiệu lực.
Địa chỉ của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch- Đầu tư thành phố Hà Nội hiện nay có địa chỉ tại Tầng 3 – Nhà B10A – Nam Trung Yên – Hà Nội.
Bước 3: Nhận kết quả và Thực hiện một số thủ tục bắt buộc
Sau khoảng thời gian 3 ngày từ ngày nộp bản cứng bộ hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh, anh/chị sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây có thể coi là thời điểm khai sinh doanh nghiệp, tuy nhiên, để doanh nghiệp hoạt động theo đúng quy định pháp luật thì doanh nghiệp còn phải thực hiện một số công việc sau:
– Trong thời hạn 30 ngày, anh/chị phải đăng nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng Thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp, Khoản 2 Điều 1 Nghị định số 05/2013/NĐ-CP và trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 300.000 đồng
– Dựa trên mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế),chủ doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục về thuế tại Cơ quan Thuế để kê khai, nộp thuế theo thông báo của Cục thuế thành phố Hà Nội (thủ tục tạo và phát hành hóa đơn; thủ tục mua, cấp hóa đơn; thủ tục kê khai nộp thuế,…). Hiện nay Cục thuế thành phố Hà Nội có địa chỉ tại 187A Giảng Võ, Chợ Dừa, Đống Đa, Hà Nội.
Bên cạnh đó, sau khi hoàn thiện thủ tục đăng kí kinh doanh tại phòng đăng ký kinh doanh, Doanh nghiệp phải thực hiện gửi thông báo mẫu dẫu để đăng tải mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo phải bao gồm Tên, mã số, địa chỉ trụ sở của công ty cổ phần và Số lượng con dấu, mẫu con dấu, thời điểm có hiệu lực của mẫu con dấu.
Hy vọng bài viết có ích đối với quý độc giả
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay
